今年最大“蛇吞象”并购上演详解艾派克260亿元收购美国利盟背后精彩大戏

投中集团 2016-12-02 20:17

在这一案例中,艾派克引入太盟投资、君联资本机构入局,巧用银行贷款,成为这次并购成功的关键要素。文| 陶辉东 王庆武来源 | 投资中国网ChinaVentureN'...

在这一案例中,艾派克引入太盟投资、君联资本机构入局,巧用银行贷款,成为这次并购成功的关键要素。

文| 陶辉东 王庆武

来源 | 投资中国网

ChinaVenture

NEWS

2016年珠海迎来了两起广受关注的并购案。一是格力电器并购珠海银隆,规模130亿元。格力电器坐拥近2000亿元市值,收入充沛,并购一家价值区区130亿元的本土企业,看似水到渠成。然而,这起承载了格力电器向“造车”转型重望的并购,却因发行股票筹资方案遭股东反对,遗憾地以失败告终。

另一则是细分领域知名的打印机耗材生产商珠海艾派克科技股份有限公司(下称艾派克)并购美国打印机巨头利盟国际(Lermark)。与格力相比艾派克只能算“矮矬穷”,却成功筹得超过260亿元人民币的资金,上演了一出精彩的“蛇吞象”大戏。

2016年11月30日,艾派克公告,宣布完成对利盟国际的收购的交割,12月2日艾派克进一步公告显示,本次交易金额约27亿美元(合人民币174.9亿元)。根据中新社报道,此次并购最终交易额为39亿美元(约合260亿人民币)。这成为办公打印行业中资企业对外资企业有史以来最大的一笔收购,也成为了2016年规模最大的“蛇吞象”案例。这起并购完成后,艾派克有望从一个市值仅200多亿元的中型上市公司,一步逆袭为珠海第二家市值过千亿元的公司。

在这一案例中,艾派克引入太盟投资、君联资本机构入局,巧用银行贷款,成为这次并购成功的关键要素。

并购开路 欲吞收入超10倍蛋糕

2016年4月20日晚间,艾派克发布公告称,全资收购在美国纽约股票交易所挂牌的国际著名品牌打印机及软件公司利盟国际。投资方将以每股40.5美元的现金方式收购利盟国际,整个收购的企业价值(包括未计提的相当于企业负债的退休金及重组成本)约40亿美元。

艾派克的主业是打印机耗材芯片为的生产与销售,2014年初完成借壳上市,当年的营业收入不过4.8亿元,市值过百亿元。此后,借助A股上市平台,艾派克开启了并购模式,走上了跨越式发展的捷径。2015年曾斥资约6296.73万美元(约3.8亿元)收购Static Control Components, Inc.(SCC)100%股权,一跃成为全球通用耗材市场占有率第一的行业龙头。这一年,艾派克的营业收入为20亿元人民币,利润约3亿元。

但艾派克的野心不止于此,很快将目光瞄向了打印机巨头利盟国际。利盟国际脱胎于IBM,1991年分拆出来,是全球最早从事打印领域研发的企业之一,拥有关于打印领域的大量核心专利,市场占有率全球排名前十的打印机生产与服务商,尤其在欧美的中高端市场享有盛名。利盟国际于1995年在纽交所上市,曾于2015年以约10亿美元价格收购了KOfax,后者主要业务是面向金融公司和医疗保健公司提供数据服务。

利盟国际2015年的营业收入达到35亿美元,是艾派克的近10倍。同期,利盟国际出现了4000万美元的亏损。如果剔除非经常性损益的影响,利盟国际盈利状况并不差,2015年度的净利润为2.18亿美元。

不过,在市值上,艾派克在A股的优越性就体现出来了。利盟国际的营收规模是艾派克的十倍,但被并购前在纽交所的市值仅为25亿美元左右,与艾派克相差无几。如果艾派克能够将利盟并购,同样的资产在A股市值有望过千亿元。于是艾派克果断出手,在2016年4月宣布将进行重大资产重组,要将利盟收入囊中。

那么,收购利盟需要多少钱呢?艾派克2016年4月21日公告显示,第一步要将其私有化,大约需要27亿美元。其次,利盟还有9.14亿美元的负债,以及4.3亿美元的类负债需要偿付。综合起来,收购利盟需要付出40.44亿美元(261.65亿元人民币)。

现在问题来了,艾派克没有那么多钱。截止2016年3月31日,艾派克的货币资金为15亿元人民币,扣除募集资金及必要的营运资金,只有7亿元可以用于收购。也就是说,艾派克只出得起约1亿美元,却想要吃下一块卖价40多亿美元的蛋糕,这要如何做到?

利用A股高估值 将股权质押运用极致

首先,艾派克有个有钱的“爹”。艾派克的控股股东是赛纳科技,这是一家在国内有些名气的打印机及硒鼓厂商,曾于2007年获得君联资本(原联想投资)注资。在艾派克2016年5月10日披露的交易方案中,赛纳科技要为此次收购向艾派克提供10亿美元的借款。

当然,赛纳科技也没这么多钱。根据赛纳科技2016年1季度未经审计的财务报表,截至2016年3月31日,赛纳科技的货币资金账面金额约为19.45亿元,约3亿美元,显然远远不够。但是赛纳科技持有艾派克68%的股份,其中约一半,即17511万股,尚未质押出去。这时A股的高估值优势有了用武之地,按当时艾派克约30元的股价计算,这批股票市值约52亿元。交易方案认为,凭借这些股票进行可交换债形式的融资,可以筹集52亿元,约合7亿美元。

2016年7月22日,赛纳科技发行了一批可交换公司债券,募集资金总额为人民币29.7亿元;8月31日,赛纳科技再次发行可交换公司债券,募集资金总额为人民币30.3亿元。两次发行共筹集60亿元人民币(8.5亿美金),这样的规模可以说是绝对的大手笔。再加上自有资金,赛纳科技成功地凑足了11.9亿美元(约合人民币 82.06 亿元)。

私募基金大显身手 组建财团助力

显然,上述金额距离标的金额40亿美金还有很大的差距,还需要继续筹资。

这时候私募股权基金适时的出现了。活跃的私募股权机构太盟投资(PAG)及君联资本,分别为此次交易提供9.3亿美元(约合人民币 64.13 亿元)和2亿美元(约合人民币 13.79 亿元) 。

太盟投资擅长大型收购、杠杆收购、控制性的收购及结构性少数股权投资。太盟亚洲资本在2016年初刚完成了第二期并购基金募集,规模达36.6亿美元。

君联资本作为艾派克的早期投资者,以成长期投资著称,本次参与并购利盟国际是其少见的大型并购案例。

根据联合投资协议,在三个完整财政年度以后,每一年的审计年报完成两个月内,太盟投资和君联资本有权要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份作为对价支付方式,收购它们所持有的利盟国际全部或部分股份。

2016年11月9日,艾派克进一步披露了股东协议,对收购的估值方式也做了规定:“艾派克将尽最大努力,配合评估机构获得目标公司的估值不低于13倍的正常化预估盈利或者10倍的正常化EBITDA孰高的价值的最大评估值。”

至此,由艾派克、太盟投资、君联资本三方组成联合投资者组建完毕,三方出资额共计23.2亿美元,其余的资金将通过银行贷款解决。交易结构设计如下:

其中开曼子公司II和合并子公司将是向银行贷款的主体,艾派克提供连带担保。交易将通过合并子公司和利盟合并的方式实施,合并后合并子公司停止存续,利盟作为合并后的存续主体。

巧借杠杆 银团并购贷款20亿美元

按以上方案,艾派克已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函,共计15.83亿美元授信。不过,随后艾派克调整了融资方案。新的交易结构设计如下:

最新文章
猜你喜欢