江苏江阴:伪造签名后的股权之争

法人杂志 2016-12-01 00:43

王维燊告诉法治周末记者,曹明芳涉嫌侵占其股权一事始于1993年,此后他便走上漫长的投诉之路。在讨要股权的18年中,他曾向工商部门投诉,也曾走过仲裁途径,但始'...

王维燊告诉法治周末记者,曹明芳涉嫌侵占其股权一事始于1993年,此后他便走上漫长的投诉之路。在讨要股权的18年中,他曾向工商部门投诉,也曾走过仲裁途径,但始终未能得到一个满意的结果

32年前,王维燊参与创办了江苏省第一家乡镇中外合资企业—江南模具塑化有限公司(以下简称江南模塑)。令他做梦也没有想到的是,这家使他耗费大量心血的企业,未来却与他无半点瓜葛,甚至这家企业中本属于他的将近四分之一的股权,也从他手中“莫名消失”。

王维燊,香港乾丰塑胶五金制品厂有限公司(以下简称乾丰公司)的法定代表人。2016年9月28日,在经过100多次的投诉后,王维燊终于拿到了江苏省江阴市公安局周庄派出所出具的《受案回执》:“你报称的江阴市曹明芳涉嫌职务侵占案一案我单位已受理,受案登记表文号为澄公(周)受案字(2016)13241号。”

公开资料显示,曹明芳是江阴模塑集团有限公司(原江阴县中技轻化公司、江阴市江南模塑实业总公司、江苏江南模塑集团总公司,以下简称模塑集团)的法定代表人。作为控股股东,模塑集团持有A股上市的江南模塑科技股份有限公司(以下简称模塑科技)33.07%的股份。

王维燊告诉法治周末记者,曹明芳涉嫌侵占其股权一事始于1993年,此后他便走上漫长的投诉之路。在讨要股权的18年中,他曾向工商部门投诉,也曾走过仲裁途径,但始终未能得到一个满意的结果。

曹明芳在接受法治周末记者采访时则表示:“我公司认为王维燊的投诉反映与事实严重不符,双方的合资争议早在十多年前已彻底依法解决。”

大项目埋下合资公司股权纠纷隐患

时间退回至1984年。

隆隆的鞭炮声中,江南模塑在无锡成立了。从合资公司成立的合同书上,法治周末记者看到,1984年10月8日,乾丰公司与江阴县周庄工业公司(注:1986年12月改为江阴县中技轻化公司)成立合资企业。该合资企业注册资本为32万美元,其中乾丰公司出资15.8万美元,股权占比49%;江阴县周庄工业公司出资16.3万美元,股权占比51%。

江南模塑成立后,曹明芳出任董事长,王维燊任副董事长兼总经理,时任周庄经济委员会副主任的缪文球任董事、副总经理。

据缪文球介绍,江南模塑成立后当年投产,当年就收益创汇,这在当时的乡镇企业中绝无仅有。江苏省委也因其出色的效益作出表彰。而后,江南模塑不断扩展业务并陆续增设分公司。

1988年,对于江南模塑是极有意义的一年。这一年,江南模塑获得上海大众轿车保险杠生产项目,成为公司快速发展壮大的一次机遇。

为了配套生产桑塔纳轿车保险杠的设备和资金要求,合资公司需要增加注册资本和投资总额。1989年7月25日,合资公司召开了由曹明芳、王维燊、缪文球三人参加的第16次董事会,并形成决议:合资公司增加注册资本,由32万美元增加到242万美元;调整投资比例,中方与港方的股权占比,由原来的51%:49%,调整为75%:25%;根据调整后的投资比例,中方股东应增资165.18万美元,港方应增资44.82万美元;增资部分应当在办理增资变更手续后6个月内出齐。

与会人员没有想到,正是这次共谋发展的第16次董事会决议,成了日后合资公司中股权纠纷的导火索。因为这次董事会决议并没有真正落实。

资金未到账却拿到增资批复

谈到1989年的第16次董事会,王维燊向法治周末记者回忆到,当时之所以签署了这份董事会决议,有着特定的历史背景。

“当时合资公司刚起步,手头并没有多余的资金可以用作增资。曹明芳提出增资后,我当时考虑过,如果他能多拿出一些钱投到合资公司的运营中来,我可以考虑降低港方的持股比例。”王维燊说,“但由于当时各方都没有钱来增资,在约定的6个月增资期限内无法完成增资,因而我认为第16次董事会所形成的决议,并没有产生应有的效力”。

然而,事情的发展并未向着王维燊所理解的方向发展。曹明芳就合资公司股权变动一事接受法治周末记者采访时表示,合资公司的股权变更,在当时已经得到江阴市外经委和江苏省政府的批准。

法治周末记者了解到,1989年8月1日,合资公司便将第16次董事会决议连同公司变更登记的相关申请材料,上报至江阴市外经委,并经江阴市外经委上报无锡市利用外资管理委员会。1990年1月8日,无锡市利用外资管理委员会以“(90)锡外管委字第003号文”作出“关于中外合资江南模塑增加注册资本、扩大经营范围、调整投资比例、修改合同章程的批复”;同日,外经贸部以“苏府资字(1990)004号”颁发了“中外合资经营企业批准证书”,明确江南模塑注册资本为242万美元,其中,中方为181.5万美元,占比75%,港方为60.5万美元,占比25%。

对于这样的结果,王维燊很难理解。他认为,由于双方增资的资金都未到位,因而也就不存在发生中方与港方股权比例的变动:“这个股权比例的调整是建立在双方都完成增资的基础上的,如果双方都没有进行增资,何来的股权比例变动一说呢?”

王维燊介绍,合资公司此次注册资本由32万美元增加到242万美元,相关增资的钱款,直到1993年合资公司再次需要增资到500万美元时,才一次性通过合资公司多年未分配利润,于1995年经过会计师事务所的验资报告转化而来。

但曹明芳不认同王维燊的说法。他说,政府对新增210万美元的注册资本中,除了90万美元由合资企业通过产品出口自行平衡解决外,其余160万美元的外汇额度,分别由江阴市计委、周庄镇政府提供全额担保。“250万美元的贷款,虽然是以合资企业名义向中国银行借贷的,但中方及中方上级主管部门提供了全额担保,全部风险是由中方来承担的。因此,用于增加注册资本的贷款,只是针对中方的出资。”

王维燊对此质疑道:既然是以合资企业名义贷款,也是由合资公司来偿还,那就不能只算是中方的。“如果中方可以贷款,何必要以合资公司的名义,那不是多此一举吗?”

既然没有实际增资,当年江阴市外经委为何能批准其申请此次增资的验资报告?对此,江阴市商务局(原江阴市外经委)回应法治周末记者称:“关于申请注册资本验资的报告”不属于本机关的掌握范围,请向市场监管局申请信息公开。

在无锡市工商局,法治周末记者希望查询江南模塑历次登记变更情况,但相关负责人称查询不到档案。“由于年代久远,应已移送至无锡市档案局。“

然而,无锡市档案局的工作人员也告诉记者:“未能查到江南模塑的档案资料。”

了无下文的“责令改正”

让王维燊始料未及的变数发生在1993年。

1993年8月7日,江南模塑召开董事会并通过决议,内容为:将公司注册资本由242万美元增加258万美元至500万美元;增资部分中外双方出资比例为75%:25%,增资后中外投资比例由51%:49%变成75%:25%。

如此一来,王维燊在江南模塑49%的股权骤降至25%,而模塑集团则增至75%。

“这次召开的董事会我并不知情,也没有参与,董事会决议上我的签名也是假冒的。”王维燊称。

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