康泰生物:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)

自选股资讯 2017-01-12 01:11

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 关于 深圳康泰生物制品股份有限公'...

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 国浩律师(上海)事务所 Grandall Law Firm (Shanghai) 关于 深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并在创业板上市之 补充法律意见书(三) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 3-3-1-1 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 国浩律师(上海)事务所关于 深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书(三) 致:深圳康泰生物制品股份有限公司 第一部分引言 一、出具本补充法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司签署的《专 项法律服务委托协议》,担任深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对深圳康泰生物制品股份有限公司的相关文件资料 和已存事实进行了核查和验证,并于 2015 年 6 月出具了《国浩律师(上海)事 务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《国浩律师(上 海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”);于 2015 年 9 月出具了《国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》 (以下简称“补充法律意见书(一)”);于 2015 年 11 月出具了《国浩律师(上 3-3-1-2 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书 (二)”)。现本所律师根据发行人自补充法律意见书(一)出具之日至今(以 下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事项,发表关于补充 2015 年年报 事项的补充法律意见;根据发行人自补充法律意见书(二)出具之日至今发生的 或变化的重大事项,发表关于补充《反馈意见》答复涉及 2015 年年报事项的补 充法律意见(前述补充法律意见(一)、补充法律意见书(二)以下合称“原补 充法律意见书”)。 本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及原法律意见书及原补充法律 意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的 有关规定发表法律意见。对于原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的 内容,本补充法律意见书将不再赘述。 二、出具本补充法律意见书需申明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文 件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的内容。 4、发行人保证:其已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的 真实、完整、及时、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3-3-1-3 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其 进行访谈的访谈笔录。 6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些 数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内 容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用,不得 用作其他任何用途。 9、本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、律师工作报告、原 补充法律意见书的补充或调整,原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意 见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 10、如无特别说明,本补充法律意见书中所使用的简称或术语与原法律意 见书、律师工作报告释义部分列明的含义相同。 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下: 3-3-1-4 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 第二部分关于补充 2015 年年报事项的补充法律意见 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书及及原补充法律意见书所述查验的文件; 2、发行人第五届第四次临时董事会会议通知、议案、会议决议、会议记 录; 3、发行人 2016 年第一次临时股东大会通知、议案、股东代表身份证明文 件、表决结果统计表、会议决议、会议记录。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人批准本 次发行上市的股东大会决议有效期即将届满,发行人已召开 2016 年第一次临时 股东大会重新审议通过本次发行及上市相关议案。 (一)董事会的召开及对本次发行的审议 2016 年 3 月 10 日,发行人召开了第五届第四次临时董事会会议,全体董事 出席了该次会议。经全体董事一致同意,该次会议审议通过了与本次发行及上 市相关的如下议案: 1、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上 市方案的议案》: 1)发行股票的种类及面值:人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。 2)发行股数、占发行后总股本的比例:本次发行总发行股数 41,000,000 股,占本次发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行的股份来源为公司发行 新股,不涉及老股转让。 3)发行价格:采取市场询价方式或中国证监会核准的其他方式确定。 4)拟上市地:深圳证券交易所。 5)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股票账户 3-3-1-5 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除 外)。 6)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式。 7)募集资金用途:募集资金投资项目情况如下所示: 发行人项目投资总额 募集资金投资额 序号 募集资金项目 (万股) (万元) 康泰生物光明疫苗研发生 1 49,000.00 39,778.41 产基地一期 2 预填充罐装车间建设 10,213.00 10,213.00 3 营销网络扩建及品牌建设 5,800.00 5,800.00 合计 65,013.00 55,791.41 在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行解决,待募集资金到位后,再进行置换。若本次发行实际募集资金小于上 述项目募集资金投资需求,缺口部分由公司以自筹方式解决。若本次发行实际 募集资金超过上述项目募集资金投资需求,超过部分将用于补充公司营运资 金。 8)承销方式:余额包销。 9)发行前滚存利润的分配方案:本次发行完成前的滚存未分配利润余额由 新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。 10)决议有效期:本次发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 2、《关于授权董事会办理与本次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议 案》: 1)根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定与股东大会决议,制定和 实施与本次股票发行及上市有关的具体方案。 2)办理与本次股票发行与上市有关的一切必要或适宜的申请、报批、登 记、备案等手续。 3)聘请本次发行上市的中介机构,并签署相关的协议事宜。 3-3-1-6 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 4)根据股东大会决议、中国证监会的核准意见及市场情况,适当调整并确 定本次股票发行和上市的发行时间、不同发行方式的发行比例、发行数量、发 行(询价)对象、发行时机、发行价格等相关事宜。 5)在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内,根据有关监管机 关的要求及公司实际情况相应调整募集资金投入顺序,并依据实际募集资金情 况具体调配各项目投资金额。 6)签署、修改、呈报、执行与本次股票发行和上市以及募集资金投资项目 有关的重大合同及其他法律文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、保 荐协议及上市协议。 7)在发行有效期内,若有关发行新股的政策或市场条件发生变化,除涉及 有关法律、法规及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次股 票发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整,包括但不限于根据新 政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。 8)在本次股票发行完成后,根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修 改并办理公司注册资本变更等相关工商登记以及发行股份在证券登记结算公司 的登记、锁定和上市等相关事宜。 9)办理其他与本次股票发行与上市有关的其他事宜。 10)本次授权有效期:自股东大会批准授权之日起 12 个月。 11)提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规 另有规定,将上述授权转授予公司董事杜伟民行使,且该等转授权自股东大会 批准授权之日起生效。 3、《关于审议公司首次公开发行 A 股股票并上市相关财务和内控报告的议 案》 (二)股东大会的批准与授权 发行人于 2016 年 3 月 25 日召开 2016 第一次临时股东大会,持有 268,475,500 股表决权(占发行人股份总数的 72.76%)的股东或其代表出席了该 次股东大会,该次股东大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规 3-3-1-7 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 定。 本次会议以逐项表决的方式,审议通过了发行人董事会提交的与本次发行 及上市有关的如下议案: 1、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市 方案的议案》: 2、关于授权董事会办理与本次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》: 3、《关于审议公司首次公开发行 A 股股票并上市相关财务和内控报告的议 案》 经核查发行人为召开该次股东大会发出的通知、该次股东大会会议记录及 决议,本所律师认为,该次股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合 《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,决议 程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决 议,并授权董事会办理有关具体事宜,上述授权内容和程序合法、有效。 综上,本所律师认为,发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构 的批准,本次发行尚待获得中国证监会的核准,本次发行股票并在创业板上市 尚待获得深圳证券交易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的注册号为“440301103121741”的《营业执照》; 2、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍系依 法设立、有效存续满三年以上的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及发 行人《公司章程》需要终止的情形。发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管 理办法》中关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 3-3-1-8 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和会计师事务所(以下称“信永中和”)于 2016 年 3 月 10 日出 具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40220 号); 2、信永中和于 2016 年 3 月 10 日出具的《非经常性损益明细表的专项说明》 (XYZH/2016SZA40268 号); 3 、 信 永 中 和 于 2016 年 3 月 10 日 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2016SZA40270 号); 4、原法律意见书及原补充法律意见书所述查验的文件。 本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次发行及上市的实质条 件。 (一)发行人仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定及《管理 办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定 1、发行人为依法设立并有效存续满三年以上的股份有限公司; 2、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40220 号),发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润分别为人民币 23,325,881.36 元、 27,746,772.92 元 、 65,949,664.58 元 , 另 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2016SZA40268 号《非经常性损益明细表的专项说明》,发行人 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 合 并 报 表 口 径 非 经 常 性 净 损 益 分 别 为 人 民 币 28,806,064.02 元、2,958,293.48 元、3,886,597.17 元,发行人最经两年净利润(扣 除非经常损益后孰低者)累计不低于 1 千万元,发行人最近两年连续盈利; 3、根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40220 号),截至 2015 年 12 月 31 日,发行人净资产为 729,737,241.69 元,不低于二千万元;未分配利 润为 165,128,511.70 元,不存在未弥补亏损; 4、发行人发行前股本总额为 36,900 万元,本次发行后股本总额将超过 3,000 万元。 综上所述,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人具有 3-3-1-9 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 持续盈利能力,且财务状况良好,仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项 的规定及《管理办法》第十一条第(一)(二)(三)(四)项规定。 (二)发行人仍符合《管理办法》第十二条的规定 如原法律意见书所述,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作 出资的资产的财产权已移交发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 截至本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人仍符合《管 理办法》第十二条的规定。 (三)发行人仍符合《管理办法》第十三条的规定 如原法律意见书所述,发行人的主营业务为疫苗的研发、生产与销售,其 生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保 护政策。截至本补充法律意见书出具之日,该等情形并没有发生变更,发行人 仍符合《管理办法》第十三条的规定。 (四)发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定 补充事项期间,发行人新增一名副总经理(详细情况参见本补充法律意见书 第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”),发行人董事、 高级管理人员没有发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日,发行人实 际控制人仍为杜伟民先生。 综上所述,发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定。 (五)发行人仍符合《管理办法》第十五条至第二十条的规定 根据发行人的说明、发行人提供的资料、原法律意见书、原补充法律意见 书、信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40220 号)及《内部控制鉴 证报告》(XYZH/2016SZA40270 号)并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具之日: 1、发行人发行人的股权结构清晰,控股股东所持的发行人股份不存在重大 权属纠纷。 2、发行人已经具有了完善的公司治理结构,并依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员 3-3-1-10 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 均能够依法履行职责。发行人依法建立健全股东投票计票制度,建立发行人与 股东的多元纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利。 3、发行人设立后根据相关规定建立了独立的会计核算体系,并制定了财务 管理制度。信永中和对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报 告》(XYZH/2016SZA40220 号)。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性。 5、发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规 定的任职资格,且不存在下列情形: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。 6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺,发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内(1)不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为,(2)不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证 券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次 发行并在创业板上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及 按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的同意外,仍然符合《公 司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。 四、 发行人的设立 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 3-3-1-11 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、原律师工作报告第四部分“发行人的设立”所论述内容未发生变更与调 整。 五、 发行人的独立性 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的注册号为“440301103121741”的《营业执照》; 2、本补充法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件; 3、本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件; 4、本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件; 5、本补充法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节 所述查验文件; 6、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所论述内容未发生变更。 六、 发起人和股东 本所律师已查验了以下文件: 1、深圳民康、苏州通和、苏州盛商、招银国际、华盖医疗、磐霖平安、磐 霖盛泰、磐霖丹阳、中山华澳、天津新海的在全国企业信用信息公示系统公开 的信息、该等机构的合伙协议等材料; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件。 (一)发行人的股本结构和现有股东 截至本补充法律意见书出具之日,发行人的总股本为 369,000,000 股,共有 股东 62 名,发行人的股本结构为: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 备注 1 杜伟民 22,935.95 62.16% 179,279,625 股 3-3-1-12 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 已冻结 10,650,750 股 2 郑海发 1,320.10 3.58% 已冻结 3 深圳民康 1,267.00 3.43% - 4 苏州通和 948.50 2.57% - 5 苏州盛商 947.00 2.57% - 6 招银国际 738.00 2.00% - 7 王军侠 714.00 1.94% - 8 王福生 500.00 1.36% - 9 曾志新 500.00 1.36% - 10 磐霖丹阳 430.00 1.17% - 11 磐霖盛泰 425.00 1.15% - 12 华盖医疗 420.00 1.14% - 13 余成柳 357.00 0.97% - 14 天津新海 357.00 0.97% - 15 王鹤 357.00 0.97% - 16 中山华澳 318.00 0.86% - 17 任晓宁 314.50 0.85% - 18 吴凌东 314.50 0.85% - 19 程艳芳 300.00 0.81% - 20 王华 245.35 0.66% - 21 项光隆 236.00 0.64% - 22 安凤悟 211.65 0.57% - 23 王成枢 200.00 0.54% - 24 朱林勇 153.00 0.41% - 25 刘媛 150.00 0.41% - 26 杜兴连 146.25 0.40% - 27 于秋吟 128.50 0.35% - 28 李志荣 128.00 0.35% - 29 孙睿 100.00 0.27% - 30 徐少华 100.00 0.27% - 31 朱雪松 100.00 0.27% - 32 万泉敬 100.00 0.27% - 33 阮平尔 100.00 0.27% - 34 徐英 100.00 0.27% - 35 梅君敏 100.00 0.27% - 3-3-1-13 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 36 李国华 100.00 0.27% - 37 姜再军 100.00 0.27% - 38 郑耘 94.70 0.26% - 39 磐霖平安 75.00 0.20% - 40 万艳灵 70.00 0.19% - 41 吴颖 60.00 0.16% - 42 罗志英 60.00 0.16% - 43 舒明 50.00 0.14% - 44 刘庆春 50.00 0.14% - 45 王柳 50.00 0.14% - 46 张晓雷 46.00 0.12% - 47 付长军 40.00 0.11% - 48 许高林 30.00 0.08% - 49 项炜 30.00 0.08% - 225,000 股已 50 吕志云 30.00 0.08% 冻结 51 杜剑华 30.00 0.08% - 52 孟晓兰 30.00 0.08% - 53 张文玉 30.00 0.08% - 54 徐小平 27.00 0.07% - 55 李有生 25.00 0.07% - 56 侯云德 20.00 0.05% - 57 于缘 20.00 0.05% - 58 何桂珍 20.00 0.05% - 59 刘军 15.00 0.04% - 60 戴俊飞 15.00 0.04% - 61 张凤民 10.00 0.03% - 62 宁鸣 10.00 0.03% - 合计 36,900.00 100.00% 补充事项期间,发行人股本结构没有发生变化。 (二)发行人现有股东中私募基金的核查 补充事项期间,发行人机构股东存在部分信息发生变化的情形,包括注册 号变更为统一社会信用代码、注册资本发生变化等。经本所律师核查,截至本 补充法律意见书出具之日,发行人机构股东的基本信息以及私募基金核查情况 如下: 3-3-1-14 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 1、深圳民康 截至本补充法律意见书出具之日,深圳民康基本情况如下: 深圳民康股权投资合伙企业 名称 注册号 440304602259134 (有限合伙) 注册资本 2,153.90 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2011.03.15 刘群 人 主要经营场 深圳市南山区粤海街道翠溪 存续期 15 年 所 路 1 号 1 栋 1 单元 101 房 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 刘群 170.00 7.89% 普通合伙人 苗向 170.00 7.89% 有限合伙人 刘建凯 170.00 7.89% 有限合伙人 李彤 170.00 7.89% 有限合伙人 冯彦丽 170.00 7.89% 有限合伙人 张建三 136.00 6.31% 有限合伙人 魏文进 136.00 6.31% 有限合伙人 杨鸣雯 119.00 5.52% 有限合伙人 甘建辉 102.00 4.74% 有限合伙人 朱征宇 102.00 4.74% 有限合伙人 曾滢 93.50 4.34% 有限合伙人 周慧 85.00 3.95% 有限合伙人 李贵凡 68.00 3.16% 有限合伙人 股权结构 王醒刚 51.00 2.37% 有限合伙人 许林利 51.00 2.37% 有限合伙人 李思勤 51.00 2.37% 有限合伙人 吴咏东 51.00 2.37% 有限合伙人 孙逸 51.00 2.37% 有限合伙人 聂晓齐 17.00 0.79% 有限合伙人 高正伦 8.50 0.40% 有限合伙人 孙海英 8.50 0.39% 有限合伙人 王大雄 17.00 0.79% 有限合伙人 张俊 17.00 0.79% 有限合伙人 陈鹏 17.00 0.79% 有限合伙人 孙晓东 17.00 0.79% 有限合伙人 公殿力 17.00 0.79% 有限合伙人 曹欣 17.00 0.79% 有限合伙人 李向群 8.50 0.39% 有限合伙人 3-3-1-15 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 张现臣 8.50 0.39% 有限合伙人 任涛 8.50 0.39% 有限合伙人 刘海文 8.50 0.39% 有限合伙人 刘翠 8.50 0.39% 有限合伙人 康云妹 5.10 0.24% 有限合伙人 佟巍 5.10 0.24% 有限合伙人 李绍军 5.10 0.24% 有限合伙人 顾美荣 5.10 0.24% 有限合伙人 石金辉 1.70 0.08% 有限合伙人 秦焕美 1.70 0.08% 有限合伙人 左静 1.70 0.08% 有限合伙人 陶瑾 1.70 0.08% 有限合伙人 欧阳志耘 1.70 0.08% 有限合伙人 普通合伙人 刘群 根据发行人的说明及本所律师核查,深圳民康不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 2、天津新海 截至本补充法律意见书出具之日,天津新海基本情况如下: 天津新海投资合伙企业(有限 统一社会信用 名称 91120116559473204N 合伙) 代码 注册资本 1,000 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2010.08.17 廖海儿 人 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 至 2020.08.16 所 创智大厦 209-7 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 股权结构 廖海儿 100.00 10% 普通合伙人 刘花艳 900.00 90% 有限合伙人 普通合伙人 廖海儿 实际控制人 廖海儿 根据发行人的说明及本所律师核查,天津新海不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 3、苏州盛商 截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商基本情况如下: 名称 苏州盛商叁昊创业投资中心 统一社会信用 91320594575412882H 3-3-1-16 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) (有限合伙) 代码 注册资本 12,422.80 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 江苏盛氏国际投资集团有 成立日期 2011.05.23 人 限公司 主要经营场 苏州工业园区苏雅路 388 号 经营期限至 2016.05.20 所 新天翔商业广场 2 幢 2109 室 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 江苏盛氏国际投资集团有限 100.00 0.80% 普通合伙人 公司 苏州盛商贰昊创业投资中心 2,222.22 17.89% 有限合伙人 (有限合伙) 沈金根 2,000.00 16.10% 有限合伙人 欧冬 100.00 0.81% 有限合伙人 沈家伟 1,000.00 8.05% 有限合伙人 蔡少雄 1,000.00 8.05% 有限合伙人 翁清拔 500.00 4.02% 有限合伙人 德尔集团苏州装饰有限公司 500.00 4.02% 有限合伙人 俞金键 500.00 4.02% 有限合伙人 股权结构 朱娟 500.00 4.02% 有限合伙人 陈兴珠 500.00 4.02% 有限合伙人 王恒武 500.00 4.02% 有限合伙人 潘康 468.00 3.77% 有限合伙人 北京中海金讯投资中心(有限 422.40 3.40% 有限合伙人 合伙) 李志琴 300.00 2.41% 有限合伙人 沈春荣 268.58 2.16% 有限合伙人 苏州海竞信息科技集团有限 258.00 2.08% 有限合伙人 公司 龚晓威 184.80 1.49% 有限合伙人 卢关馥 100.00 0.80% 有限合伙人 郭丽 150.00 1.21% 有限合伙人 沈欧妮 848.80 6.83% 有限合伙人 普通合伙人 江苏盛氏国际投资集团有限公司 实际控制人 盛后泉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州盛商 提供的备案资料,苏州盛商的基金管理人苏州融顺投资咨询有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,截至本补充法律意见书出具之日,苏州盛商已办理私 募投资基金备案手续。 4、苏州通和 3-3-1-17 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 截至本补充法律意见书出具之日,苏州通和基本情况如下: 苏州通和创业投资合伙企业 名称 注册号 320594000243023 (有限合伙) 注册资本 70,208.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 苏州富沿创业投资管理合 成立日期 2012.09.12 人 伙企业(有限合伙) 苏州工业园区苏虹东路 183 主要经营场 号东沙湖股权投资中心 经营期限 至 2022.09.10 所 13-305 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 苏州富沿创业投资管理合伙 708.00 1.01% 普通合伙人 企业(有限合伙) 国创元禾创业投资基金(有限 15,000.00 21.37% 有限合伙人 合伙) 张悦 13,200.00 18.80% 有限合伙人 戎艳琳 10,000.00 14.24% 有限合伙人 股权结构 张蕴 10,000.00 14.24% 有限合伙人 苏州工业园区生物产业发展 5,000.00 7.12% 有限合伙人 有限公司 上海泽浦投资管理事务所 4,000.00 5.70% 有限合伙人 李守军 3,500.00 4.99% 有限合伙人 张海明 3,300.00 4.70% 有限合伙人 上海三捷投资集团有限公司 3,000.00 4.27% 有限合伙人 无锡药明康德一期投资企业 2,500.00 3.56% 有限合伙人 (有限合伙) 普通合伙人 苏州富沿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 实际控制人 陈梓卿 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅苏州通和 提供的备案资料,苏州通和的基金管理人崇凯创业投资咨询(上海)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,苏州通和已办理私募投资基金备案手续。 5、招银国际 截至本补充法律意见书出具之日,招银国际的基本情况如下: 名称 招银国际资本管理(深圳)有 统一社会信用 914403000944135503 限公司 代码 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2014.03.26 法定代表人 许小松 住所 深圳市前海深港合作区前湾 经营期限 永续经营 一路 1 号 A 栋 201 室(入驻 深圳市前海商务秘书有限公 司) 3-3-1-18 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 股权结构 招银金融控股(深圳)有限公司持股 100.00% 控股股东 招银金融控股(深圳)有限公司 实际控制人 招商银行股份有限公司 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅招银国际 提供的备案资料,招银国际已取得 P1009831 号私募投资基金管理人登记证明。 经本所律师核查,补充事项期间,招银国际的控股股东、高级管理人员变更的工 商登记/备案手续已经完成,经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公 示信息,招银国际基金管理人公示内容尚未反映该等变更。 6、华盖医疗 截至本法律意见书出具之日,华盖医疗基本情况如下: 华盖医疗健康创业投资成都 统一社会信 名称 91510100332013190F 合伙企业(有限合伙) 用代码 注册资本 41,500.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 华盖医疗投资管理(北京) 成立日期 2015.04.03 伙人 有限公司 主要经营场 成都高新区府城大道西段 399 经营期限至 2023.04.02 所 号 5 栋 1 单元 7 层 3 号 出资额 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 (万元) 华盖医疗投资管理(北京)有 500.00 1.20% 普通合伙人 限公司 辽宁成大股份有限公司 10,000.00 24.10% 有限合伙人 赛亚斯(天津)投资有限公司 5,000.00 12.05% 有限合伙人 成都银科创业投资有限公司 8,300.00 20.00% 有限合伙人 深圳前海鼎浩瑞通投资发展 4,500.00 10.84% 有限合伙人 有限公司 厦门瑞杰兴浩投资有限责任 1,000.00 2.41% 有限合伙人 公司 股权结构 刘萍芳 2,200.00 5.30% 有限合伙人 王勤 1,000.00 2.41% 有限合伙人 胡丽敏 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京信合裕丰投资咨询中心 1,000.00 2.41% 有限合伙人 (有限合伙) 健民药业集团股份有限公司 2,000.00 4.82% 有限合伙人 北京中盈光大投资管理有限 1,000.00 2.41% 有限合伙人 公司 张晓东 1,000.00 2.41% 有限合伙人 汤继新 1,000.00 2.41% 有限合伙人 北京支油华畅科技有限公司 2,000.00 4.82% 有限合伙人 普通合伙人 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 实际控制人 许小林 3-3-1-19 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅华盖医疗 提供的备案资料,华盖医疗的基金管理人华盖医疗投资管理(北京)有限公司已 办结私募投资基金管理人登记手续,华盖医疗已办结私募投资基金备案手续。 7、磐霖平安 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖平安基本情况如下: 磐霖平安(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116562683050P 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 5,250.00 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2010.11.08 人 司 主要经营场 天津生态城动漫中路 482 号 经营期限至 2016.11.07 所 创智大厦 203 室-171 认缴出资额 合伙人名称和姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 56.25 1.07% 普通合伙人 袁卫亮 1,875.00 35.71% 有限合伙人 李宇辉 975.00 18.57% 有限合伙人 重庆通盛时富股权投资中心 468.75 8.93% 有限合伙人 (有限合伙) 股权结构 曾毓芳 468.75 8.93% 有限合伙人 张高 281.25 5.36% 有限合伙人 田克俭 281.25 5.36% 有限合伙人 张建文 281.25 5.36% 有限合伙人 迟宁 281.25 5.36% 有限合伙人 钱峻逸 93.75 1.79% 有限合伙人 马昭淼 93.75 1.79% 有限合伙人 詹立卿 93.75 1.79% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖平安 提供的备案资料,磐霖平安的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,磐霖平安已办结私募投资基金备案手续。 8、磐霖盛泰 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖盛泰基本情况如下: 磐霖盛泰(天津)股权投资基 统一社会信用 名称 91120116578305919J 金合伙企业(有限合伙) 代码 注册资本 13,620.41 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2011.07.05 人 司 3-3-1-20 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 天津生态城动漫中路 482 号 住所 经营期限至 2016.07.04 创智大厦 203 室-172 认缴出资额 合伙人名称或姓名 出资比例 类型 (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 97.72 0.72% 普通合伙人 南京华鼎资产管理中心(有限 3,035.01 22.28% 有限合伙人 合伙) 叶小儒 1,737.23 12.75% 有限合伙人 张汉威 1,523.51 11.19% 有限合伙人 袁沩明 1,070.66 7.86% 有限合伙人 李宇辉 866.39 6.36% 有限合伙人 林禧 533.17 3.91% 有限合伙人 刘雨衡 542.15 3.98% 有限合伙人 股权结构 张明明 500.00 3.67% 有限合伙人 田克俭 488.61 3.59% 有限合伙人 金智儒 488.61 3.59% 有限合伙人 金忠海 488.61 3.59% 有限合伙人 张本云 488.61 3.59% 有限合伙人 王姝蕾 293.17 2.15% 有限合伙人 陈竹青 293.17 2.15% 有限合伙人 陈雷 500.00 3.67% 有限合伙人 李惠银 300.00 2.20% 有限合伙人 薛孟军 159.66 1.17% 有限合伙人 陈辉 214.13 1.57% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖盛泰 提供的备案资料,磐霖盛泰的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,磐霖盛泰已办结私募投资基金备案手续。 9、磐霖丹阳 截至本补充法律意见书出具之日,磐霖丹阳基本情况如下: 磐霖丹阳股权投资基金合伙 统一社会信 名称 91321100051843569R 企业(有限合伙) 用代码 注册资本 12,720.49 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务合 上海磐霖资产管理有限公 成立日期 2012.08.15 伙人 司 主要经营场 丹阳市丹凤南路 17 号 经营期限至 2017.08.14 所 股权结构 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例 类型 3-3-1-21 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) (万元) 上海磐霖资产管理有限公司 128.09 1.01% 普通合伙人 西藏鸿旭宸创业投资中心(有 2,668.09 有限合伙人 限合伙) 20.97% 廖中秀 1,067.24 8.39% 有限合伙人 张汉威 1,280.91 10.07% 有限合伙人 李宇辉 1,331.47 10.47% 有限合伙人 陈辉 1,025.24 8.06% 有限合伙人 仇关根 1,057.77 8.32% 有限合伙人 袁卫亮 1,143.91 8.99% 有限合伙人 谢倩 426.89 3.36% 有限合伙人 何丽丽 384.28 3.02% 有限合伙人 邹瑶 384.28 3.02% 有限合伙人 詹立卿 272.19 2.14% 有限合伙人 阮关泉 200.00 1.57% 有限合伙人 李立功 256.18 2.01% 有限合伙人 黄玉华 200.00 1.57% 有限合伙人 周虹霞 106.72 0.84% 有限合伙人 张建文 64.03 0.50% 有限合伙人 谭惠东 106.72 0.84% 有限合伙人 谭君 261.47 2.06% 有限合伙人 何厚忠 298.83 2.35% 有限合伙人 赵志超 56.18 0.44% 有限合伙人 普通合伙人 上海磐霖资产管理有限公司 实际控制人 李宇辉 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅磐霖丹阳 提供的备案资料,磐霖丹阳的基金管理人上海磐霖资产管理有限公司已办结私募 投资基金管理人登记手续,磐霖丹阳已办结私募投资基金备案手续。 10、天津赛亚斯 截至本补充法律意见书出具之日,天津赛亚斯基本情况如下: 统一社会信用 名称 赛亚斯(天津)投资有限公司 911202225661212826 代码 注册资本 10,000.00 万元人民币 类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2010.12.14 法定代表人 李宝兰 天津市武清开发区新源道北 住所 经营期限至 2030.12.13 侧 股权结构 赛亚斯(天津)资产管理有限公司持股 100.00% 控股股东 赛亚斯(天津)资产管理有限公司 实际控制人 李金元 根据发行人的说明及本所律师核查,天津赛亚斯不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的私募基金,无需办理私募基金备案。 3-3-1-22 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 11、中山华澳 截至本补充法律意见书出具之日,中山华澳基本情况如下: 中山市华澳创业投资企业(有 名称 注册号 442000000441856 限合伙) 注册资本 15,562.50 万元人民币 类型 有限合伙企业 执行事务 深圳市华澳瑞股权投资基金 成立日期 2011.05.16 合伙人 合伙企业(有限合伙) 主要经营场 中山市火炬开发区火炬路 1 经营期限 2018.05.16 所 号火炬大厦 4 楼 412 至 出资额(万 合伙人姓名或名称 出资比例 类型 元) 深圳市华澳瑞股权投资基金 1,500.00 9.64% 普通合伙人 合伙企业(有限合伙) 蔡旭颖 3,000.00 19.28% 有限合伙人 苏伟昂 1,125.00 7.23% 有限合伙人 雷仲平 975.00 6.27% 有限合伙人 徐君平 750.00 4.82% 有限合伙人 刘涛 750.00 4.82% 有限合伙人 周伟 450.00 2.89% 有限合伙人 陈珠标 375.00 2.41% 有限合伙人 田德民 375.00 2.41% 有限合伙人 裴志文 337.50 2.17% 有限合伙人 利燕梅 262.50 1.69% 有限合伙人 蔡冰峰 262.50 1.69% 有限合伙人 卢迦 225.00 1.45% 有限合伙人 股权结构 肖晶 225.00 1.45% 有限合伙人 罗辉 225.00 1.45% 有限合伙人 邓健明 225.00 1.45% 有限合伙人 张翅 225.00 1.45% 有限合伙人 孙观 225.00 1.45% 有限合伙人 黄海青 225.00 1.45% 有限合伙人 吴丽霞 225.00 1.45% 有限合伙人 陈绮 225.00 1.45% 有限合伙人 杨燕军 225.00 1.45% 有限合伙人 谭嘉樑 225.00 1.45% 有限合伙人 周敏 225.00 1.45% 有限合伙人 田水明 225.00 1.45% 有限合伙人 黄丽霞 225.00 1.45% 有限合伙人 罗玲 225.00 1.45% 有限合伙人 杨雄杰 225.00 1.45% 有限合伙人 3-3-1-23 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 欧立文 225.00 1.45% 有限合伙人 林振强 225.00 1.45% 有限合伙人 高耀南 225.00 1.45% 有限合伙人 袁帆 225.00 1.45% 有限合伙人 卢灿亮 225.00 1.45% 有限合伙人 潘莉芳 225.00 1.45% 有限合伙人 钟国文 225.00 1.45% 有限合伙人 金承耀 225.00 1.45% 有限合伙人 普通合伙人 深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 实际控制人 刘宇 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅中山华澳 提供的备案资料,中山华澳的基金管理人深圳澳银资本管理有限公司已办结私 募投资基金管理人登记手续,中山华澳已办结私募投资基金备案手续。 七、 发行人的股本及其演变 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所述查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第七部分“发行人的股本及其演变” 所论述内容未发生变更。 八、 发行人的业务 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人现时持有的注册号为“440301103121741”的《营业执照》; 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》; 3、发行人及其子公司持有的《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》; 4、发行人及其子公司取得的药品注册批件; 5、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所述查验的文件 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的业务”所论述内容外,本 3-3-1-24 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 所律师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其子公司取得的资质 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司获 得了以下资质: 有效期截 序号 公司名称 资质证照名称 许可证号/编号 许可内容 止日 深圳市南山区科 1 技工业园科发路 2020.12.31 康泰生物 药品生产许可证 粤 20160171 6 号:预防用生物 制品 2 重组乙型肝炎疫 2019.2.17 康泰生物 药品 GMP 证书 CN20140033 苗(酿酒酵母) 北京市大兴区中 关村科技园区大 3 兴生物医药产业 2019.10.26 民海生物 药品生产许可证 京 20150130 基地思邈路 35 号:预防用生物制 品 b 型流感嗜血杆 4 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120070 菌结合疫苗(小容 2017.7.29 量注射剂) 无细胞百白破 b 5 型流感嗜血杆菌 2017.11.13 民海生物 药品 GMP 证书 CN20120114 联合疫苗(小容量 注射剂) 6 麻疹风疹联合减 2018.2.26 民海生物 药品 GMP 证书 CN20130048 毒活疫苗 b 型流感嗜血杆 7 民海生物 药品 GMP 证书 CN20140388 菌结合疫苗(预灌 2019.10.22 封) 注:上表中第 1、2 项及第 4、5 项证书为发行人及其控股子公司于补充事项期间新增 资质、证书。 (二)民海生物取得的药品补充申请批件 2015 年 12 月 4 日,北京市食品药品监督管理局向民海生物核发了批件号为 京 B201500783、京 B201500784、京 B201500785 的《药品补充申请批件》,同 意民海生物已取得的国药准字 S20120005、国药准字 S20120023、国药准字 S20120014 核准的生产地址由“北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产 业基地思邈路 1 号”变更为“北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业 3-3-1-25 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 基地思邈路 35 号”,除生产地址外其他批准项目保持不变。 经本所律师核查,由于道路规划,根据北京市公安局大兴分局北臧村派出 所重新核准的单位注册地址名称,民海生物药品注册地址及生产地址名称由 “北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 1 号”变更为 “北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路 35 号”,上述变 更只涉及公司门牌号变更,不涉及实际生产地址变更。 (三)发行人的主营业务收入情况 根据信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》,发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.26%、 97.41%、98.13%。报告期内,发行人主营业务突出。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》; 2、发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件; 3、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第九部分“关联交易及同业竞争”所论 述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》以及本所 律师适当核查,2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间,发行人与关联方之 间发生的主要关联交易如下: (一)近三年发生的关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)销售商品 单位:元 关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 3-3-1-26 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 昆明恩倍康生物 疫苗销售 5,086,116.50 3,648,934.30 5,724,266.39 医药有限公司 江西吉源生物医 疫苗销售 9,132,122.32 7,612,052.59 8,567,045.25 药科技有限公司 江西林源生物医 疫苗销售 - - 710,660.37 药科技有限公司 合计 - 14,218,238.82 11,260,986.89 15,001,972.01 (2)采购商品、接受劳务 单位:元 关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 江西吉源生物医药科技有限公司 材料采购 657,000.00 江西吉源生物医药科技有限公司 销售推广服务 1,787,770.00 昆明恩倍康生物医药有限公司 销售推广服务 435,000.00 合计 2,222,770.00 657,000.00 2、关联租赁情况 单位:元 出租方 承租方 租赁资产 确认的租赁费 名称 名称 种类 2015年度 2014年度 2013年度 杜伟民 康泰生物 小汽车 266,666.64 266,666.64 66,666.66 3、关联担保情况 单位:元 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 杜伟民 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 否 袁莉萍 民海生物 19,000,000.00 2015年12月19日 2017年12月18日 否 杜伟民 发行人 360,000,000.00 2013年9月13日 2023年9月12日 否 杜伟民 发行人 120,000,000.00 2012年10月19日 2019年10月18日 否 杜伟民 发行人 100,000,000.00 2015年7月19日 2022年7月18日 否 4、关键管理人员薪酬 单位:元 项目名称 2015年度 2014年度 2013年度 薪酬合计 6,253,720.12 6,505,197.00 6,740,267.58 (二)关联方往来余额 1、应收项目 单位:元 3-3-1-27 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2015年12月31日余额 2014年12月31日余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 昆明恩倍康生物医 应收账款 - - 1,811,261.80 52,438.78 药有限公司 江西吉源生物医药 应收账款 6,447,792.00 279,931.60 2,907,440.00 69,472.00 科技有限公司 江西林源生物医药 应收账款 699,360.00 338,960.00 699,360.00 199,088.00 科技有限公司 2、应付项目 单位:元 2014年12月31日余 项目名称 关联方 2015年12月31日余额 额 昆明恩倍康生物医药有限 其他应付款 735,000.00 476,410.00 公司 江西吉源生物医药科技有 其他应付款 433,875.29 454,584.40 限公司 江西林源生物医药科技有 其他应付款 300,000.00 300,000.00 限公司 根据发行人的说明、《审计报告》,并经本所律师适当核查,本所律师认 为,发行人报告期内与关联方之间的上述关联交易是在双方平等自愿的基础上 协商一致达成的,发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他非 关联股东利益的情形,不属于影响发行人独立性或显示公允的关联交易。 十、 发行人的主要财产 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属 证明文件; 2、发行人及其子公司新增的专利、注册商标等知识产权权属证书及其他权 属证明文件; 3、发行人及其子公司正在履行的承租房产涉及的相关租赁合同等文件; 4、发行人子公司的营业执照、章程及基本工商资料; 5、发行人分公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证; 3-3-1-28 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 6、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》; 7、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 (一)发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产 1、土地使用权 补充事项期间,发行人及其控股子公司的土地使用权未发生变化。 2、房屋所有权 补充事项期间,发行人及其控股子公司的房屋所有权未发生变化。 3、房产租赁情况 (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司承租房产情况变 更如下: 2015 年 12 月 31 日,民海生物与中关村科技园区大兴生物医药产业基地管 理委员会(出租方)签订《公租房退租协议》,民海生物将其自出租方租赁的位 于北京经济技术开发区鹿海园四里部分面积(91.41m2)房屋退还给出租方。上 述退租后,民海生物根据原租赁协议承租的房屋面积由 272.13 m2 变更为 180.72 m2,租赁期限为 2012 年 9 月 4 日至 2016 年 7 月 31 日。 (2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司对外出租房产情 况如下表: 序 出租面积 号 房屋建筑物地址 承租方 租赁期限 (m2) 深圳赛诺菲巴斯德生物 2007.02.26 至 1 科技工业园科发路 6 号 4,202.70 制品有限公司 2016.12.31 科技工业园住宅楼 29 栋 2015.12.10 至 2 个人 85.83 701 2016.12.09 科技工业园住宅楼 29 栋 2015.04.20 至 3 个人 85.83 101 2016.04.19 科技工业园 17 栋 深圳市大福人家餐饮文 2016.02.01 至 4 685.5 501-515,517-523 房 化有限公司 2017.01.31 (二)发行人及其控股子公司拥有的除土地使用权之外的其他无形资产 1、商标权 补充事项期间,发行人持有商标的情况未发生变化。 3-3-1-29 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2、专利权 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司自 有专利共计 24 项。其中,发明共计 23 项,实用新型共计 1 项,具体情况如下: 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 实用 1 康泰生物 动物麻醉箱 ZL201320049411.0 2013.01.28 2013.8.21 新型 甲型肝炎病毒株 发明 2 康泰生物 SH 及其二倍体细 ZL201010622258.7 2010.12.28 2012.11.21 专利 胞适应方法 一种预防性乙肝 发明 3 康泰生物 疫苗及其制备方 ZL200610088925.1 2006.7.26 2010.4.21 专利 法 一种制备甲型肝 发明 4 康泰生物 炎灭活疫苗的方 ZL201010622268.0 2010.12.28 2012.12.26 专利 法 一种治疗性乙型 肝炎的疫苗制剂、 发明 5 康泰生物 ZL03123562.X 2003.5.13 2008.12.17 其制备方法及其 专利 用途 一种甲型肝炎病 发明 6 康泰生物 ZL201210280517.1 2012.8.8 2014.1.8 毒的提纯方法 专利 表达 HBsAg 的重 组酿酒酵母菌发 发明 7 康泰生物 酵培养基及其配 ZL201310297906.X 2013.7.16 2016.1.27 专利 制方法和发酵工 艺 一种 b 型流感嗜 血杆菌荚膜多糖 发明 8 民海生物 ZL200610081288.5 2006.05.29 2010.8.4 制备方法及其联 专利 合疫苗 一种包含稳定剂 发明 9 民海生物 的 Exendin-4 注射 ZL200610090905.8 2006.06.30 2011.11.16 专利 剂药物配方 一种细胞冻存方 发明 10 民海生物 ZL201010622260.4 2010.12.28 2012.12.26 法 专利 一种细胞冻存液 发明 11 民海生物 及其制备方法和 ZL201010623612.8 2010.12.30 2013.5.22 专利 应用 一种微载体的回 发明 12 民海生物 ZL201010623610.9 2010.12.30 2013.5.22 收方法 专利 一种霍乱弧菌 O139 荚膜多糖结 发明 13 民海生物 ZL201010624059.X 2010.12.31 2013.6.26 合疫苗及其制备 专利 方法 一种玻璃接头用 发明 14 民海生物 ZL201110093806.6 2011.04.14 2013.3.13 固定装置 专利 3-3-1-30 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 序 专利 授权公告 权利人 专利名称 专利号 申请日期 号 类型 日 一种肺炎链球菌 多糖溶液中脱氧 发明 15 民海生物 ZL201210314112.5 2012.08.29 2013.12.11 胆酸钠的测定方 专利 法 一种脑膜炎球菌 发明 16 民海生物 多糖中 CTAB 含 ZL201310136134.1 2013.4.18 2014.9.10 专利 量的测定方法 HPV16L1-f 蛋白 发明 17 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593056.3 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 HPV16L1-h 蛋白 发明 18 民海生物 及其编码基因与 ZL201210592939.2 2012.12.31 2014.9.10 专利 应用 一种汉逊酵母表 发明 19 民海生物 达系统及其构建 ZL201210592813.5 2012.12.31 2015.2.25 专利 方法和应用 五价轮状病毒疫 发明 20 民海生物 苗抗原血清型的 ZL201310646174.0 2013.12.4 2015.2.25 专利 检测方法 HPV16L1-g 蛋白 发明 21 民海生物 及其编码基因与 ZL201210593677.1 2012.12.31 2015.4.29 专利 应用 民海生 一种治疗用 A 型 物、中国 肉毒毒素冻干粉 发明 22 人民解放 ZL200610167769.8 2006.12.21 2010.1.6 针剂新型冻干保 专利 军某研究 护剂配方 所(注) 一种磷酸铝佐剂 发明 23 民海生物 原位法制备乙肝 ZL201310303601.5 2013.7.18 2016.1.27 专利 疫苗的方法 一种 EV71 病毒样 发明 24 民海生物 颗粒及其制备方 ZL201310179673.3 2013.5.15 2016.1.27 专利 法与应用 注:关于专利号为 ZL200610167769.8 的发明专利,根据北京华特森基因科技有限公司 (以下简称“华特森科技”)与中国人民解放军某研究所于 2005 年 8 月 3 日签署的《委托 研究合同》,华特森科技、中国人民解放军某研究所和民海生物于 2007 年 1 月 18 日签订的 《A 型肉毒毒素纯化与制备合作研究补充证明》以及中国人民解放军某研究所于 2015 年 4 月 24 日出具的《确认函》,该专利所有权归民海生物独家所有,中国人民解放军某研究所 对该发明专利享有无偿使用的权利,未经民海生物书面同意,其不得将相关技术许可、转 让给第三方使用。 经本所律师核查,发行人合法拥有上述专利权,且该等专利权未设置任何 质押等他项权利;发明专利的专利权期限为 20 年,实用新型的专利权期限为 10 3-3-1-31 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 年,自申请日起计算。 3、域名所有权 补充事项期间,发行人持有的域名所有权的情况未发生变化。 (三)发行人对外投资 截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书、律师工作报告、补充法 律意见书(一)第十部分“发行人的主要财产”所论述发行人的对外股权投资未 发生变更与调整。 综上所述,本所律师认为,发行人新取得的上述主要财产已经取得了相应 的权属证书;发行人对主要财产的所有权或使用权均合法、有效,不存在权属 纠纷;除已经披露的情形(主要为自有债务提供担保)外,发行人的主要财产不 存在质押、查封、冻结或者其他权利限制的情形,不会对本次发行上市构成实 质性法律障碍。 十一、 发行人的重大债权、债务 本所律师已查验了以下文件: 1、报告期内,发行人及其子公司签订的销售合同、采购合同、借款合同、 工程施工合同; 2、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权、债 务”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: 本所律师已经在原法律意见书中详细披露了发行人及其下属企业的重大债 权债务。 (一)重大合同 补充事项期间,发行人新增正在履行和将要履行的重大合同情况如下: 3-3-1-32 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 1、借款合同 (1)2015 年 10 月 25 日,发行人与招商银行股份有限公司深圳横岗支行签 订《授信协议》(合同编号:2015 年龙字第 0015633047),授信额度为人民币 1.00 亿元,授信期限为自合同订立之日起 12 个月。 (2)2016 年 2 月 15 日,发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信合同》(合同编号:03282683),授信额度为人民币 1.00 亿元,授信期限 为自合同订立之日起 12 个月。 2、工程施工合同 补充事项期间,发行人及其子公司新增正在履行的合同金额在 1,000 万以上 的主要工程施工合同的具体情况如下: (1)2015 年 10 月,发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司签订《建 设工程施工合同》(合同编号:KT-CG2015-XM015),中国电子系统工程第四建 设有限公司承包位于深圳市光明新公明镇的康泰生物园一期净化工程施工,合 同总价为 1,367.00 万元,合同约定开工日期 2015 年 10 月 28 日,竣工日期 2016 年 4 月 30 日,总工期日历天数为 186 天。 (2)2015 年 12 月,发行人与上海朗脉洁净技术股份有限公司签订《建设 工程施工合同》(合同编号:KT-CG2015-XM021),上海朗脉洁净技术股份有限 公司承包位于深圳市光明新公明镇的康泰生物园一期水系统的施工,合同总价 为 1,000.00 万元,合同约定开工日期 2016 年 3 月 26 日,竣工日期 2016 年 8 月 25 日,总工期日历天数为 150 天。 3、销售合同 (1)2015 年 12 月 1 日,民海生物与安徽颐华药业有限公司、郑健签订《疫 苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPHH/2016008),安徽颐华药 业有限公司经民海生物授权在安徽省销售四联疫苗、Hib(西林瓶)产品,合同金 额 1,384.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,郑健为安 徽颐华药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担保。 (2)2015 年 12 月 1 日,民海生物与德州华成医药有限公司签订《四联疫 3-3-1-33 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016002),德州华成医 药有限公司经民海生物授权在山东省销售四联疫苗产品,合同金额 1,760.00 万 元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (3)2015 年 12 月 1 日,民海生物与广东颐生堂生物医药科技有限公司签 订《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016009), 广东颐生堂生物医药科技有限公司经民海生物授权在广东省销售四联疫苗产 品,合同金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (4)2015 年 12 月 1 日,民海生物与河南西浓德生物制品有限公司、李志 科 签 订 《 四 联 疫 苗 区 域 购 销 合 同 》( 合 同 编 号 : MH/YX/JXHT/DTAPH /2016006),河南西浓德生物制品有限公司经民海生物授权在河南省销售四联疫 苗产品,合同金额 1,430.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责 任担保。 (5)2015 年 12 月 1 日,民海生物与湖北鑫中生生物制品有限公司、熊小 军 签 订 《 四 联 疫 苗 区 域 购 销 合 同 》( 合 同 编 号 : MH/YX/JXHT/DTAPH /2016001),湖北鑫中生生物制品有限公司经民海生物授权在湖北省销售四联疫 苗产品,合同金额 1,980.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,熊小军为湖北鑫中生生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带责 任担保。 (6)2015 年 12 月 1 日,民海生物与四川蓉康药业有限公司、廖蓝韬签订 《四联疫苗区域购销合同》(合同编号:MH/YX/JXHT/DTAPH /2016003),四 川蓉康药业有限公司经民海生物授权在四川省内的自贡市等 17 个城市销售四联 疫苗产品,合同金额 2,090.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,廖蓝韬为四川蓉康药业有限公司及其客户的付款义务提供连带责任担 保。 (7)2016 年 1 月 1 日,发行人与广东颐生堂生物医药科技有限公司签订《乙 肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016009),广东颐生堂生 3-3-1-34 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 物医药科技有限公司经康泰生物授权在广东省(不含深圳市)销售重组乙型肝炎 疫苗(酿酒酵母)产品,合同金额 1,091.90 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日。 (8)2016 年 1 月 1 日,发行人与河南西浓德生物制品有限公司、李志科签 订《乙肝疫苗区域购销合同》(合同编号:KT/YX/HT/JXZB/2016001),河南西 浓德生物制品有限公司经康泰生物授权在河南省销售重组乙型肝炎疫苗(酿酒酵 母)产品,合同金额 1,161.00 万元,经销期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,李志科为河南西浓德生物制品有限公司及其客户的付款义务提供连带 责任担保。 (二)侵权之债 经发行人确认并经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三)其他应收应付款 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2016SZA40220 号的《审计报告》及发行 人的说明,发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有 效。 十二、 发行人资产变化及收购兼并 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的 审计报告相关协议、评估报告、验资报告等相关资料; 2、本补充法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所述的查验文件; 3、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十二部分“发行人重大资产变化及 收购兼并”所论述内容未发生变更。 3-3-1-35 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 十三、 发行人章程的制定与修改 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十三部分“发行人章程的制定与修 改”所论述内容未发生变更。 十四、 发行人股东大会、董事会监事会议事规则及规范运作 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人补充事项期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十四部分“发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”所披露内容外,本所律师对该部分作补充阐述 如下: (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的组织机构健全、清晰,法 人治理制度完善,均符合中国法律和《公司章程》的规定。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开了 3 次股东大会、4 次 董事会,1 次监事会,具体召开情况如下: 1、股东大会召开情况 序号 届次 召开时间 1 2015 年第五次临时股东大会 2015 年 9 月 18 日 2 2015 年第六次临时股东大会 2015 年 12 月 31 日 3 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 3 月 25 日 2、董事会召开情况 序号 届次 召开时间 1 第五届董事会第一次会议 2015 年 9 月 29 日 3-3-1-36 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2 第五届董事会第二次会议 2015 年 12 月 8 日 3 第五届董事会第三次会议 2015 年 12 月 18 日 4 第五届第四次临时董事会会议 2016 年 3 月 10 日 3、监事会召开情况 序号 届次 召开时间 1 第五届监事会第一次会议 2015 年 9 月 29 日 本所律师经核查后认为,前述股东大会、董事会、监事会的召开符合中国 法律和《公司章程》的规定。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人第五届董事会第三次会议文件; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 经本所律师核查,补充事项期间,发行人高级管理人员任职发生变化的情 形如下: 2015 年 12 月 18 日,发行人召开第五届董事会第三次会议,同意聘任朱征 宇担任公司副总经理。 除此之外,补充事项期间,发行人董事、监事和高级管理人员未发生变 化。 本所律师经核查后认为,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人董事、高级管理人员 最近两年以来没有发生重大变化。 十六、 发行人的税务及财政补贴 本所律师已查验了以下文件: 1、信永中和出具的 XYZH/2016SZA40220 号《审计报告》; 3-3-1-37 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2、报告期内发行人及其子公司享受税收优惠政策的批准文件; 3、发行人及其子公司 2015 年的财政补贴依据、入账凭证; 4、发行人及子公司的税务主管机关出具的合规证明文件; 5、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表; 6、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)第十六部分“发行人的税务”所披露 内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: (一)发行人及其下属企业的完税情况 根据发行人及其控股子公司主管税务部门出具的相关证明,并经本所律师 适当核查,自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,未发现发行人及其控股子 公司存在重大税务违法违规记录。 (二)补充事项期间的政府补助 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,2015 年度发行人及其子公司 享受政府补助的具体情况如下所示: 单位:万元 政府补助项目 金额 拨款单位 “重大新药创制”科技重大专项“十二五”第五 112.06 财政部国家卫计委 批课题事后补助 深圳南山区企业上市融资奖励 140.00 南山区经济促进局 深圳市科技创新委 新型佐剂乙肝疫苗关键技术研究 225.00 员会 深圳市发展和改革 深圳新型疫苗工程实验室提升 300.00 委员会 深圳市发展和改革 2014 年战略性新兴产业发展专项资金--康泰生物 委员会、 3,750.00 疫苗研发生产基地项目 国家发展和改革委 员会 2012 年产业振兴和技术改造专项资金—乙肝疫苗 国家发展和改革委 250.00 生产车间 GMP 质量升级 员会 北京微谷生物医药 60ug 鼻腔喷雾型乙型肝炎疫苗的研究 17.46 有限公司 2012 年度中国疾控中心十二五乙肝重大专项课题 中国疾病预防控制 12.40 经费(60ug 乙肝疫苗 4 期临床研究) 中心 联合疫苗及新型疫苗的研制-5 价流脑多糖蛋白结 中华人民共和国科 218.15 合疫苗 学技术部 3-3-1-38 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 政府补助项目 金额 拨款单位 中华人民共和国科 新一代无细胞百白破组分疫苗研制 28.00 学技术部 北京市大兴区科学 SabinIPV 临床研究 10.00 技术委员会 国家发展和改革委 23 价肺炎球菌多糖疫苗产业化 1,600.00 员会 本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及子公司执 行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,享受的税收优惠合 法、合规、真实、有效;发行人对有关税收优惠、政府补助不存在严重依赖; 发行人及其他子公司依法纳税,不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政 处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,除原法律意见 书、律师工作报告、补充法律意见书(一)“发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准”所论述内容外,本所律师对该部分作补充阐述如下: (一)环境保护 如原法律意见书所述,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环保方 面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本 补充法律意见书出具之日,该等情形未发生变更。 (二)药品监督管理 发行人及其子公司专业从事疫苗的研发、生产和销售业务,发行人及其子 公司已符合《药品生产质量管理规范》的要求,并通过认证获得相应《药品 GMP 证书》。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 2 月出具的复函,发行人 自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 3-3-1-39 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市大兴区食品药品监督管理局于 2016 年 1 月出具的证明,民海生 物自 2015 年 7 月 1 日至证明出具之日,不存在因违法生产或经营药品、所生产 或销售药品存在重大质量安全问题或其他违反国家相关药品监管法律法规而受 到行政处罚的情况。 (三)工商行政管理 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 2 月出具的复函,发行人 自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间没有违反市场和质量(包括工商、 质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等)监督管理有 关法律法规的记录。 根据北京市工商行政管理局于 2016 年 2 月出具的证明,民海生物近三年没 有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。 (四)土地管理 补充事项期间,发行人及其子公司土地及房产情况未曾发生变化。根据发 行人的确认,发行人在补充事项期间不存在因违反土地管理方面的法律、法规 等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 (五)社会保险及住房公积金 根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 3 月出具的证明,康泰生物自办 理缴存登记至 2016 年 2 月期间没有因违法违规而被处罚的情况。根据北京住房 公积金管理中心大兴管理部出具的证明,民海生物自 2006 年 11 月开立住房公积 金账户并依法缴存住房公积金,至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。 根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 3 月出具的证明,康泰生物自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规 章而被行政处罚的记录。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月出具的证明,民海生物于 2015 年 7 月至 2015 年 12 月期间未发现有违反劳动 3-3-1-40 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良 记录。 十八、 募集资金的运用 本所律师已查验了以下文件: 1、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发 行及上市的募集资金计划用途没有变更。 十九、 发行人业务发展目标 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人《招股说明书》; 2、原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 本所律师经查验后确认,截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见 书、律师工作报告第十九部分“发行人业务发展目标”所披露内容未发生变更。 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人出具的承诺、确认文件; 2、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所查验的文件。 根据发行人出具的说明文件并经本所律师适当核查,补充事项期间,发行 人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东及其实际控制人所涉新增重大诉 讼、仲裁、行政处罚,或有新进展事项的重大诉讼、仲裁、行政处罚包括: (一)发行人与深圳市招商实业发展有限公司之间诉讼纠纷 原法律意见书及原补充法律意见书已经详细披露发行人与深圳市招商实业 3-3-1-41 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 发展有限公司之间诉讼纠纷的具体情况。2015 年 12 月 23 日,发行人委托代理 该案件的律师事务所收到垫付法院清算费用通知书,目前由法院指定的清算机 构正在清算中。截止本补充法律意见书出具之日,本案尚未完结。 (二)湖南省武冈市医疗损害责任纠纷案 2015 年 5 月 30 日,曾建彬、刘丽雁就诉武冈市辕门口街道社区卫生服务中 心医疗损害责任纠纷一案(案号(2015)武法民初字第 596 号),追加发行人为 被告,主张三被告共同赔偿原告之子曾梓轩死亡赔偿金、丧葬费、精神抚慰金 等共计 565,346.5 元,该案于 2015 年 8 月 3 日开庭。 2015 年 8 月 19 日,武冈市人民法院作出一审判决,判处发行人赔偿刘丽 雁、曾建彬 24,314.65 元,驳回原告的其他诉讼请求。2015 年 9 月,康泰生物因 与被上诉人曾建彬、刘丽雁、原审被告服务中心、疾控中心医疗损害责任纠纷 一案不服湖南省武冈市人民法院(2015)武法民初字第 596 号《民事判决书》, 提起上诉。2015 年 12 月 28 日,湖南省邵阳市中级人民法院判决(民事判决书 [2015]邵中民—终字第 915 号)如下:驳回上诉,维持原判,二审判决为终审判 决。根据本所律师核查,发行人已于 2016 年 2 月 14 日依照判决支付原告刘丽雁 24,314.65 元赔偿款。截至本补充法律意见书出具之日,本案已完结。 (三)北京城建五建设工程有限公司诉公司工程款纠纷案 原法律意见书已经详细披露民海生物与城建五公司之间仲裁纠纷的具体情 况。2015 年 12 月 25 日,北京仲裁委员会北京国际仲裁中心作出(2015)京仲 裁字第 1405 号《北京仲裁委员会判决书》,裁决民海生物应支付城建五的工程 款、利息、违约金及其他仲裁鉴定费用共计 5,758.68 万元,扣除各项已付款 后,民海生物总应付款项为 2,312.81 万元。 2016 年 1 月 19 日,民海生物向北京城建五支付工程款 15,061,641.80 元; 2016 年 2 月 25 日民海生物向北京城建五支付利息及违约金、仲裁鉴定费用共计 8,066,475.67 元。根据本所律师核查,截至 2016 年 2 月 25 日,民海生物已经依 其裁决金额支付完毕。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 3-3-1-42 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,已审阅《招股说明书》,特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅,发行人《招股说明 书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、 结论意见 本所律师已查验了以下文件: 1、发行人本次发行并上市相关申报文件; 2、发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件; 3、原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书所述查验文件。 本所律师经核查后,认为发行人的主体资格合法,发行人本次发行及上市 的授权和批准有效,发行、上市的实质条件具备,不存在影响发行人的本次发 行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问 题,发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》 和《管理办法》的规定。 3-3-1-43 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 第三部分关于补充《反馈意见》答复涉及 2015 年年报事项 中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了第 151675 号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),针对《反馈意 见》的要求,本所已经于 2015 年 11 月 22 日出具了《补充法律意见书(二)》, 对《反馈意见》载明的相关事项予以答复。就《补充法律意见书二》所涉内容于 《补充法律意见书(二)》至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充反馈 期间”)发生的主要变化情况,本所补充如下: 一、 《反馈意见》4 2010 年至 2015 年之间,PE 机构和自然人股东之间发生若干批次股权转 让。在发行人申请材料受理前半年内,2015 年 5 月 12 日,杜伟民将其持有公司 的 130.00 万股转让给磐霖丹阳;2015 年 5 月 14 日,杜伟民将其持有公司的 738.00 万股转让给招银国际。请发行人:(1)列表说明转让方或受让方一方涉及 自然人股东的转让原因及合理性、转让时间、定价依据、每股价格、出资来源 等,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情 形;说明发行人自然人股东、持股平台深圳民康股东最近五年工作履历,是否 为发行人员工,如果属于请说明入职时间、所任职务;如果不属于请说明持股 原因及合理性;说明自然人股东之间、深圳民康股东之间、上述股东与发行人 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关 系;说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性;(2)说明天津新海、苏 州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰、中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、招银国际、 天津赛亚斯、华盖医疗的成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或普通合 伙人、实际控制人;说明上述股东之间、上述股东与自然人股东之间是否具有 关联关系或其他关系;说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的 股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系,是否存在与发行人处 于同行业或上下游关系;(3)说明天津新海、苏州盛商、磐霖平安、磐霖盛泰、 中山华澳、苏州通和、磐霖丹阳、招银国际、天津赛亚斯、华盖医疗等增资或 3-3-1-44 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据、每股价格及合理性;说 明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形;说明上述股 东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排,例如对赌协议;说明中 介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况;(4)专项解释说 明其将股份转让给磐霖丹阳和招银国际的背景或原因、定价依据、资金来源, 是否存在利益输送,说明其与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来 发展的影响;(5)列表说明历史沿革中涉及国有股退出时的基本情况,包括入股 时间及价格、退出时间及价格、同时期非国有股入股及退股价格比较(如有差异 请说明原因及合理性);国有股权转让是否经过评估(如果有请提供评估报告), 转让程序是否符合国有资产转让相关规定,是否存在国有资产流失或侵占情 形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意 见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、经发行人第五届董事会第三次会议决议通过,发行人聘任朱征宇担任副 总经理一职,任期自 2016 年 1 月起。2016 年 2 月,民海生物质量保证部经理李 向群已离职。朱征宇及李向群均为深圳民康合伙人,据此,截至本补充法律意见 书出具之日,深圳民康合伙人近五年的工作履历如下: 序 是否为发 合伙人 持股原因 最近五年工作履历 号 行人员工 1992.09 至今:任职于康泰生物,历任主 1 刘群 是 为发行人员工 管、部门经理、副总工、工程总监、生产 总监、现任副总经理 2009 年至今:任职于康泰生物,担任副 2 苗向 是 为发行人员工 总经理、财务负责人兼董事会秘书。 2005.01 至今:任职于民海生物,担任副 3 刘建凯 是 为发行人员工 总经理 1992.09 至今:任职于康泰生物,历任生 4 李彤 是 为发行人员工 产主管、副经理、分包装部经理、生产总 监、质量总监、副总经理 2009.08 至 2010.12:任职于康泰生物,担 5 冯彦丽 否 曾为发行人员工 任副董事长 2011.01 至今:退休在家 3-3-1-45 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2010.06 至今:任职于康泰生物,担任副 6 张建三 是 为发行人员工 总经理 2004.06 至 2015.07:任职于民海生物,担 任研发中心主任、副总经理; 7 魏文进 是 为发行人员工 2015.07 至今:任职于民海生物,担任副 总工程师兼医学部经理 2008.08 至今:任职于康泰生物,担任董 8 杨鸣雯 是 为发行人员工 事长助理 1992 年至今:任职于康泰生物,历任基 9 甘建辉 是 为发行人员工 因部技术员、生产主管、副经理、经理、 副总工程师、副总经理 1992.11 至今:任职于康泰生物,历任质 10 朱征宇 是 为发行人员工 检部主管、质检部副经理、质量总监,现 任副总经理 2002 年至今:任职于康泰生物,担任研 11 曾滢 是 为发行人员工 发部经理、研发中心经理 1996.10 至今:任职于康泰生物,历任财 务主管、市场部副经理、财务部经理 12 周慧 是 为发行人员工 2015.03 至今:任职于民海生物,担任财 务总监 2005.05 至今:任职于民海生物,担任项 13 李贵凡 是 为发行人员工 目经理、注册部经理 2008.10 至 2013.02:任职于康泰生物,担 任设备部经理 14 王醒刚 是 为发行人员工 2013.02 至今:任职于康泰生物,任光明 工程项目管理部副经理 1997.12 至今:任职于康泰生物,历任人 15 许林利 是 为发行人员工 事主管、人事副经理、人力资源部经理、 总经办主任 1998.03 至今:任职于康泰生物,历任分 16 李思勤 是 为发行人员工 包装部经理、采购仓储部高级主管 1993.07 至今:任职于康泰生物,历任基 17 吴咏东 是 为发行人员工 因部组、生产主管、质量保证部副经理、 经理、甲肝项目经理 2011 年至今:任职于民海生物,担任国 18 孙逸 是 为发行人员工 际合作部专员 2008.09 至 2012.12:任职于民海生物,担 任疫苗二室白破车间主任; 19 聂晓齐 是 为发行人员工 2013.01 至今:任职于民海生物,担任疫 苗四室主任 2010.10 起:任职于民海生物,历任巴斯 20 高正伦 否 曾为发行人员工 德项目经理、QC 经理、医学部经理 现已离职 2009.03 至今:任职于民海生物,历任高 21 孙海英 是 为发行人员工 级主管、副经理、经理、总经理助理 2007.06 至 2012.05:任职于康泰生物,担 22 王大雄 否 曾为发行人员工 任顾问 2012.05 至今:退休 2008.06 至今:任职于民海生物,历任无 23 张俊 是 为发行人员工 细胞百白破项目负责人、百日咳车间主 3-3-1-46 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 任、疫苗二室主任 2009.07 至 2015.03:任职于民海生物,担 任生产部经理; 24 陈鹏 是 为发行人员工 2015.03 至今:任职于民海生物,担任生 产运营中心副主任 2007.08 至今:北京民海生物科技有限公 25 孙晓东 是 为发行人员工 司研发中心项目负责人、Hib 车间主任、 疫苗三室主任 2009.02 至今:北京民海生物科技有限公 26 公殿力 是 为发行人员工 司疫苗一室主任 2008.03 至 2013.01:北京民海生物科技有 限公司,任研发项目助理; 27 曹欣 是 为发行人员工 2013.01 至今:北京民海生物科技有限公 司,任疫苗四室副主任 2010.11 至 2016.02,任职于北京民海生物 28 李向群 否 曾为发行人员工 科技有限公司,历任质量保证部副经理、 经理,现已离职 2008.12 至今:北京民海生物科技有限公 29 张现臣 是 为发行人员工 司研发中心项目负责人 2006.09 至今:北京民海生物科技有限公 30 任涛 是 为发行人员工 司研发中心高级主管、项目负责人 2008.11 至 2011.02:北京民海生物科技有 限公司任麻疹车间副主任、人二倍体细胞 31 刘海文 是 为发行人员工 狂犬病疫苗项目生产工艺主管、副经理、 疫苗五室副主任 2009.03 至今:北京民海生物科技有限公 司质量控制部动物实验主管; 32 刘翠 是 为发行人员工 2012.01 至今:北京民海生物科技有限公 司质量控制部经理助理 2009.11 至今:北京民海生物科技有限公 33 康云妹 是 为发行人员工 司质量控制部经理助理 2008.04 至今:北京民海生物科技有限公 34 佟巍 是 为发行人员工 司 Hib 车间发酵组长、疫苗三室经理助理 2009.08 至今:北京民海生物科技有限公 35 李绍军 是 为发行人员工 司疫苗三室结合组组长、高级主管 2006.10 至今:北京民海生物科技有限公 36 顾美荣 是 为发行人员工 司研发中心主管项目负责人 2009.02 至今:北京民海生物科技有限公 37 石金辉 是 为发行人员工 司研发中心实验员,疫苗一室麻疹车间组 长、主管、副主任、主任 2010.10 至 2011.03:就职于中国食品药品 检定研究院负责研究生科研; 38 秦焕美 是 为发行人员工 2011.03 至今:北京民海生物科技有限公 司、质量控制部经理助理,质量控制部副 经理 2011.06 至今:北京民海生物科技有限公 39 左静 是 为发行人员工 司人二倍体细胞狂犬病疫苗项目生产工 艺主管疫苗五室高级主管 2006.10 至 2011.06:深圳市卓翼科技股份 40 陶瑾 是 为发行人员工 有限公司董事会秘书助理; 3-3-1-47 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 2011.06 至今:深圳康泰生物制品股份有 限公司证券事务代表 2001.05 至今:任职于康泰生物,担任项 欧阳志 41 是 为发行人员工 目主管、副经理、销售部主管、高级主管, 耘 政府事务部副经理,市场部副经理 2、根据发行人提供的资料,补充反馈期间,PE 机构天津新海、苏州盛商、 磐霖平安、磐霖盛泰、中山华澳、磐霖丹阳、招银国际、天津赛亚斯、华盖医疗 的基本信息(注册资本和股权结构等)发生了变更,截至本补充法律意见书出具 之日,前述主体的股权结构等情况请参见本补充法律意见书第二部分“关于补充 2015 年年报事项的补充法律意见”之第六部分“发起人和股东”部分内容。 3、根据发行人提供的资料,补充反馈期间,苏州通和、华盖医疗、招银国 际、天津赛亚斯对外投资情况发生了变化,具体情况如下: (1)苏州通和 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,苏州通和对外投资情况发生了变更, 截至本补充法律意见书出具之日,苏州通和主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 苏州杰成医疗科技有限公 微创介入主动脉瓣膜的研发、生产和销售 司 信达生物制药(苏州)有限 大分子生物药的研发和产业化 公司 瑞尔通(苏州)医疗科技有 高功率绿激光手术器械与耗材的研发销售 限公司 丹诺医药(苏州)有限公司 新型双靶标抗生素药物的研发 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 诺华合(昆山)医学科技有 富氧乳剂用于皮肤创伤修复产品的研发和 限公司 销售 苏州通和 苏州玉森新药开发有限公 中药现代化研发和生产销售 司 国科恒泰(北京)医疗科技 独立第三方高值医疗器械耗材综合物流服 有限公司 务商 MID Labs Ltd 眼底手术器械和耗材的研发生产及销售 上海序康医疗科技有限公 单细胞测序技术的研发和临床应用 司 沈阳东软医疗系统有限公 医疗影像产品的研发、生产和销售 司 国药健康实业(上海)有限 生物科技领域内的研究与开发,健康信息 公司 咨询,一类医疗器械等 (2)招银国际 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,招银国际对外投资情况发生了变更, 3-3-1-48 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 截至本补充法律意见书出具之日,招银国际主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 深圳市招银展翼投资管理 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基 合伙企业(有限合伙) 金 深圳市招银壹号股权投资合 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基 伙企业(有限合伙) 金 深圳市招银叁号股权投资合 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基 招银国际 伙企业(有限合伙) 金 招银共享贰号(深圳)合伙 投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基 企业(有限合伙) 金 湖北省长江经济带产业基 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨 金管理有限公司 询服务业务 新疆招银新投天山基金有 投资管理、接受委托管理股权投资项目、 限公司 参与股权投资、投资咨询 (3)华盖医疗 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,华盖医疗对外投资情况发生了变更, 截至本补充法律意见书出具之日,华盖医疗主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 康泰生物 人用疫苗的研发、生产和销售 新疆冠新世纪软件股份有 医疗信息化整体解决方案 限公司 华盖医疗 博士眼镜连锁股份有限公 国内直营眼镜连锁店 司 成都正广兴健康咨询有限 成都地区的医疗健康管理企业 公司 海南中和药业有限公司 多肽类、胸腺五肽类药厂 (4)天津赛亚斯 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,天津赛亚斯对外投资情况发生了变 更,截至本补充法律意见书出具之日,天津赛亚斯主要对外投资情况如下表所示: 直接或间接投资的主要企业 机构名称 企业名称 主营业务 苏州泰弘景晖投资中心(有 创业投资、投资管理、投资咨询 限合伙) 苏州梧桐三江创业投资合 创业投资,投资管理,企业管理咨询,投 伙企业(有限合伙) 资咨询,财务咨询 天津赛亚斯 华盖医疗健康创业投资成 创业投资以及相关咨询服务 都合伙企业(有限合伙) 新疆冠新世纪软件股份有 信息工程系统集成;计算机软硬件开发、 限公司 销售,网络综合布线;销售:电子产品, 3-3-1-49 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 通讯产品,针纺织品,家用电器,农畜产 品,皮棉,计算机耗材,办公用品,服装 鞋帽,文体用品,汽车配件,五金交电, 水暖建材;计算机维修,计算机软件安装、 维护、技术服务,计算机及网络的信息咨 询服务,网络技术维护及技术咨询服务; 计算机及辅助设备租赁 北京渤海华盖股份投资合 项目投资;资产管理;投资管理;企业管 伙企业(有限合伙) 理;投资咨询;企业管理咨询 北京华盖创业股权投资发 项目投资;资产管理;投资管理;企业管 展合伙企业(有限合伙) 理;投资咨询;企业管理咨询 根据发行人的确认,前述 PE 机构于补充反馈期间新增的上表所列对外投资 企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系,不存在与发行人处于疫苗生产同行业或上下游的情形。 4、根据发行人提供的资料,招银国际、华盖医疗主要股东或合伙人对外主 要投资情况于补充反馈期间发生了变化,具体如下: (1)招银国际 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,招银国际主要股东的主要对外投资 情况发生了变化,截至本补充法律意见书出具之日,该等股东的主要对外投资情 况如下表所示: 股东的股东 直接或间接投资的主要企业 股东名称 或合伙人 企业名称 主营业务 招银国际资本管理 投资管理、投资咨询 (深圳)有限公司 招银国际金融控股 投资管理、投资咨询 (深圳)有限公司 北京中关村瞪羚投 资基金管理有限公 投资管理 司 深圳市联招信息科 信息技术 技有限公司 招银金融控 贵州省文化产业投 招银国际 股(深圳)有 投资管理 资管理有限公司 限公司 贵州省能矿产业投 资基金管理有限公 投资管理 司 湖南展泰有色金属 有色金属冶炼 有限公司 天津恒实通工程技 新材料研发生产 术发展有限公司 上海联都实业有限 营销管理 公司 3-3-1-50 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 深圳市招银展翼投 资管理合伙企业 投资管理、投资咨询 (有限合伙) 江苏药兴医药股份 药品、生物制品、医疗器械、医药中 有限公司 间体 苏州园林营造产业 文化园林、古典园林、艺术景观、大 股份有限公司 型综合性园林建设 (2)华盖医疗 根据发行人提供的资料,补充反馈期间,华盖医疗主要股东的主要对外投资 情况发生了变化,截至本补充法律意见书出具之日,该等股东的主要对外投资情 况如下表所示: 股东的股东 直接或间接投资的企业 序号 股东名称 或合伙人 企业名称 主营业务 华盖医疗健康创 厦门瑞杰兴 业投资成都合伙 创业投资 浩投资有限 企业(有限合伙) 责任公司 上海天慈国际药 生物医药技术开发、技术服务 业有限公司 北京信合裕 华盖医疗健康创 丰投资咨询 业投资成都合伙 创业投资 中心(有限 企业(有限合伙) 合伙) 苏州泰弘景晖投 资中心(有限合 创业投资、投资管理、投资咨询 伙) 苏州梧桐三江创 创业投资,投资管理,企业管理咨 业投资合伙企业 询,投资咨询,财务咨询 (有限合伙) 华盖医疗健康创 10 华盖医疗 业投资成都合伙 创业投资以及相关咨询服务 企业(有限合伙) 信息工程系统集成;计算机软硬件 开发、销售,网络综合布线;销售: 电子产品,通讯产品,针纺织品, 天津赛亚斯 家用电器,农畜产品,皮棉,计算 机耗材,办公用品,服装鞋帽,文 新疆冠新世纪软 体用品,汽车配件,五金交电,水 件股份有限公司 暖建材;计算机维修,计算机软件 安装、维护、技术服务,计算机及 网络的信息咨询服务,网络技术维 护及技术咨询服务;计算机及辅助 设备租赁 北京渤海华盖股 项目投资;资产管理;投资管理; 权投资合伙企业 企业管理;投资咨询;企业管理咨 (有限合伙) 询。 北京华盖创业股 项目投资;资产管理;投资管理; 3-3-1-51 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 权投资发展合伙 企业管理;投资咨询;企业管理咨 企业(有限合伙) 询。 华盖医疗健康创 业投资成都合伙 创业投资 企业(有限合伙) 成都德同银科创 创业投资 业投资合伙企业 成都红土银科创 创业投资 新投资有限公司 维梧(成都)生物 技术创业投资有 创业投资 限公司 中小企业(天津)创 业投资基金合伙 创业投资 企业 开铂银科(成都) 创业投资 创业投资企业 成都硅谷天堂通 威银科创业投资 创业投资 有限公司 成都招商局银科 创业投资有限公 创业投资 司 成都晟唐银科创 创业投资 成都银科创 业投资企业 业投资有限 深圳市招商局银 公司 科投资管理有限 创业投资 公司 成都高特佳银科 创业投资合伙企 创业投资 业 成都高特佳银科 祥富投资管理有 创业投资 限公司 成都宏泰银科创 创业投资 业投资合伙企业 成都银科九鼎投 资中心(有限合 创业投资 伙) 成都虎童磐济银 科股权投资基金 创业投资 合伙企业(有限合 伙) 成都泰豪银科创 业投资中心(有限 创业投资 合伙) 成都光控世纪医 疗健康创业投资 创业投资 有限公司 3-3-1-52 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 成都五岳天下银 科投资合伙企业 创业投资 (有限合伙) 成都德同银科锦 程创业投资合伙 创业投资 企业(有限合伙) 成都力鼎银科股 权投资基金中心 创业投资 (有限合伙) 成都汇智银泰投 创业投资 资管理有限公司 深圳前海鼎 华盖医疗健康创 浩瑞通投资 业投资成都合伙 创业投资 发展有限公 企业(有限合伙) 司 北京中盈光 华盖医疗健康创 大投资管理 业投资成都合伙 创业投资 有限公司 企业(有限合伙) 辽宁成大国际贸 纺织服装贸易 易有限公司 辽宁成大贸易发 国内外大宗商品贸易 展有限公司 大连成大物业管 物业管理 理有限公司 辽宁成大钢铁贸 国内外大宗商品贸易 易有限公司 青海成大能源有 油母页岩开发及综合利用 限公司 辽宁田牌制衣有 服装加工制造 限公司 成大方圆医药连 医药投资管理 锁投资有限公司 沈阳南六成大方 辽宁成大股 医药连锁销售 圆医药有限公司 份有限公司 南宁成大木业有 木材销售 限公司 辽宁成大生物股 生物药品研发、生产 份有限公司 吉林成大弘晟能 油母页岩开发及综合利用 源有限公司 沈阳成大弘晟能 源研究院有限公 油母页岩能源技术研究 司 成大沿海产业(大 连)基金管理有限 创业投资 公司 新疆宝明矿业有 油页岩开采、油页岩炼油 限公司 北京东方华盖创 创业投资 3-3-1-53 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 业投资有限公司 中华联合保险控 保险公司 股股份有限公司 广发证券股份有 金融服务 限公司 北京华盖映月影 视文化投资合伙 项目投资 企业(有限合伙) 华盖医疗健康创 业投资成都合伙 创业投资 企业(有限合伙) 华盖资本有限责 创业投资 任公司 武汉健民资本管 投资理财 理有限公司 武汉健民药业集 团广州褔高药业 商品销售 有限公司 健民集团叶开泰 国药(随州)有限 工业生产 公司 武汉华烨医药有 商品销售 限公司 武汉健民大鹏药 商品生产销售 业有限公司 武汉健民药业随 州包装工贸有限 商品生产及销售 公司 健民药业集 武汉健民药业集 团股份有限 团维生药品有限 商品销售 公司 责任公司 健民集团叶开泰 健康产业武汉有 限公司(原武汉健 医药开发 民中药工程有限 责任公司) 武汉健民新世纪 大药房有限责任 商品销售 公司 武汉健民中维医 商品销售 药有限公司 Fe3 Medical Inc. 医药制造业 华盖医疗健康创 业投资成都合伙 创业投资 企业(有限合伙) 华盖医疗投 华盖医疗健康创 资管理(北 业投资成都合伙 创业投资 京)有限公 企业(有限合伙) 司 华盖投资管理(温 投资管理及相关咨询服务 3-3-1-54 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 州)有限公司 北京支油华 华盖医疗健康创 畅科技有限 业投资成都合伙 创业投资 公司 企业(有限合伙) 根据发行人的确认,前述 PE 机构股东或合伙人新增的上表所列主要对外投 资企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系,前述 PE 机构股东或合伙人新增上表所列主要对外投资企业中部 分企业涉及从事医药销售、研发或其相关业务,但与发行人均不构成实质性同业 竞争,不会影响发行人业务独立性。 二、 《反馈意见》6 招股说明书披露:发行人控股股东、实际控制人杜伟民及其配偶 YUAN, LIPING(袁莉萍)控制或投资的其他企业有 6 家,其中有 3 家有实际经营业务。 2003 年 6 月至 2009 年 5 月,杜伟民任常州药业延申生物技术有限公司(后更名 为江苏延申生物科技股份有限公司)董事、副董事长。请发行人: (1)说明新疆 盟源投资有限公司、新疆瑞源达股权投资有限公司、琼海大甲农业投资有限公 司 、 SW GROWTH LIMITED 、 SD GLOBAL TRADING & INVESTMENT LIMITED、吉源生物、恩倍康生物、林源生物、深圳民康、郑海发所投资 8 家 企业的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标(包括资 产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等),说明上述企业所投资企 业的情况(包括企业名称、注册资本、持股比例、主营业务、是否与发行人从事 相同或相近业务或系发行人供应商或客户);说明 YUAN, LIPING(袁莉萍)持 有 2 家无实际经营业务的境外企业股权的原因;(2)结合与关联方的合同约定及 报告期内的销售业绩,说明报告期内是否存在应计提未计提关联方销售服务费 的情形;说明关联租赁交易的公允性,并修改全部关联交易的简要汇总表的相 关披露; (3)说明杜伟民与江苏延申生物科技股份有限公司的历史渊源;结合 江苏延申生物科技股份有限公司的主营业务、提供的主要产品和服务,说明发 行人的主要业务、产品、技术、人员是否存在来源于江苏延申生物科技股份有 限公司的情形;(4)根据《关于不予核准江苏延申生物科技股份有限公司首次公 开发行股票申请的决定》(证监发行字[2007] 382 号),延申生物曾向证监会申 请 IPO 并不予核准,如果杜伟民与延申生物之间具有关系,请具体说明延申生 3-3-1-55 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 物的 IPO 申请过程,并提供延申生物的招股说明书主要内容、历次反馈意见及 其回复内容等。请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题核查,说明 核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、新疆盟源投资有限公司、新疆瑞源达股权投资有限公司、琼海大甲农业 投资有限公司、吉源生物、恩倍康生物、林源生物、深圳民康、郑海发所投资 8 家企业的主要财务数据(包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利 润等)发生了变化,具体如下: (1)新疆盟源投资有限公司 根据公司提供的资料,新疆盟源的基本信息为: 名称 新疆盟源投资有限公司 注册号 440301103727152 有限责任公司(自然人独 注册资本 2,000 万元人民币 类型 资) 成立日期 2002.7.31 法定代表人 杜伟民 乌鲁木齐市高新街 258 号数 住所 经营期限至 2022.7.31 码港大厦 2015-10 号 股权结构 杜伟民持股 100% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 新疆盟源的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。 新疆盟源最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 14,816.83 15,852.64 负债 394.02 39.45 净资产 14,422.81 15,813.19 营业收入 - - 营业利润 -253.41 -176.45 净利润 -140.64 -32.63 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经新疆民旺有限责任会计师事务所审计, 2015 年财务数据未经审计。 3-3-1-56 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) (2)新疆瑞源达股权投资有限公司 根据发行人提供的资料,新疆瑞源达的基本信息为: 新疆瑞源达股权投资有限公 名称 注册号 440301102985842 司 注册资本 2,000 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2007.11.13 法定代表人 杜伟民 乌鲁木齐市高新街 258 号数 住所 经营期限至 2027.11.13 码港大厦 2015-106 号 杜伟民出资 1,502 万,持股 75.10% 股权结构 袁莉萍出资 498 万,持股 24.90% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 新疆瑞源达的主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关。 新疆瑞源达最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 30,469.88 33,666.17 负债 3,428.48 4,307.56 净资产 27,041.39 29,358.61 营业收入 - - 营业利润 -201.71 -369.07 净利润 -201.94 7,255.02 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经新疆民旺有限责任会计师事务所审计, 2015 年财务数据未经审计。 (3)琼海大甲农业投资有限公司 琼海大甲农业投资有限公司(以下称“琼海大甲”)的基本信息为: 名称 琼海大甲农业投资有限公司 注册号 469002000011939 注册资本 3,200 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2000.08.01 法定代表人 杜伟民 琼海市中原镇大甲农场(牛路 住所 经营期限至 2047.07.31 岭) 杜伟民出资 2,560 万元,持股 80% 杜剑华出资 288 万元,持股 9% 股权结构 王龙生出资 192 万元,持股 6% 杜牛仔出资 160 万元,持股 5% 控股股东 杜伟民 实际控制人 杜伟民 琼海大甲的主营业务为农业开发、养殖,与公司主营业务无关。 琼海大甲最近两年财务数据如下: 3-3-1-57 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 6,686.87 6,979.13 负债 2,875.08 3,233.41 净资产 3,811.79 3,745.72 营业收入 3,596.36 3,306.76 营业利润 109.25 -592.76 净利润 373.03 -327.13 注:上述财务数据均业经海南华联会计师事务所(普通合伙)审计。 (4)江西吉源生物医药科技有限公司 江西吉源生物医药科技有限公司(以下称“吉源生物”)的基本信息为: 江西吉源生物医药科技有限 统一社会信用 名称 91360100784109214T 公司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 2,000 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2006.01.12 法定代表人 杜林仔 江西省南昌市经济技术开发 住所 经营期限至 2026.01.11 区龙潭路 88 号 杜林仔出资 1,940 万,持股 97.0% 股权结构 廖国珍出资 60 万,持股 3.0% 控股股东 杜林仔 实际控制人 杜林仔 吉源生物的主营业务为生物制品、疫苗的批发。经核查,吉源生物为发行人 疫苗产品的经销商。 吉源生物最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 9,851.76 9,163.00 负债 4,603.33 6,821.00 净资产 5,248.43 2,342.00 营业收入 7,315.02 5,829.00 营业利润 394.10 140.00 净利润 438.53 105.00 注:以上财务数据未经审计。 (5)昆明恩倍康生物医药有限公司 根据公司提供的资料,昆明恩倍康生物医药有限公司(以下称“恩倍康生物”) 的基本信息为: 3-3-1-58 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 昆明恩倍康生物医药有限公 统一社会信用 名称 91530100784625999T 司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 100 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2006.03.13 法定代表人 陈巧 云南省昆明市高新区海源北 路与科技路交汇处(M2-9-1 住所 经营期限至 2026.03.13 地块)云南吴邦医药技术研发 基地研发大楼 1 幢 8 层 802 号 云南昊邦医药销售有限公司出资 51 万,持股 51% 股权结构 杜剑华出资 49 万,持股 49% 控股股东 云南昊邦医药销售有限公司 实际控制人 李彪 恩倍康生物的主营业务为生物制品的销售(含疫苗、含血液制品)。经核查, 恩倍康生物系发行人疫苗产品经销商。 恩倍康生物最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 1,546.08 2,235.95 负债 1,513.06 1,089.72 净资产 33.02 1,146.23 营业收入 2,409.68 2,135.35 营业利润 23.27 14.22 净利润 23.49 11.85 注:以上财务数据未经审计。 (6)江西林源生物医药科技有限公司 江西林源生物医药科技有限公司(以下称“林源生物”)的基本信息为 江西林源生物医药科技有限 统一社会信用 名称 91360108698499172M 公司 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 3,000 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2010.01.26 法定代表人 廖国珍 江西省南昌市经济技术开发 住所 经营期限至 2030.01.25 区龙潭路 88 号 王春华出资 1,710 万元,持股 57.00% 股权结构 廖国珍持股 210 万元,持股 7.00% 王建香出资 1,080 万元,持股 36.00% 控股股东 王春华 实际控制人 王春华 3-3-1-59 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 林源生物的主营业务为生物制品、疫苗的批发,II、III 类:临床检验分析仪 器(含体外诊断试剂)。经核查,林源生物为发行人疫苗产品的经销商。 林源生物最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 5,184.10 7,205.00 负债 1,935.34 6,038.00 净资产 3,248.76 1,167.00 营业收入 4,493.94 6,492.00 营业利润 267.96 144.00 净利润 81.73 108.00 注:以上财务数据未经审计。 (7)深圳民康 深圳民康系发行人为了增强管理层对公司的归属感,实现发行人、民海生物 骨干人员与发行人未来利益的一致性而设立的股权激励平台,其主营业务与发行 人主营业务无关。深圳民康现持有发行人股份 1,267.00 万股,占比 3.43%。 深圳民康最近两年的财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 2,153.97 2,153.94 负债 7.06 7.00 净资产 2,146.92 2,146.94 营业收入 - - 营业利润 -0.03 -0.01 净利润 -0.03 -0.01 注:以上财务数据未经审计。 (8)郑海发所投资的 8 家企业 根据发行人的确认,郑海发对外投资的 8 家企业的名称为:深圳佳业基金 管理有限公司、中房联合城乡投资有限公司、临沂国际商品交易中心有限公司、 中房联合城乡投资管理有限公司、中房联合微贷咨询服务股份有限公司、北京甲 子科技有限责任公司、中房集团联合投资股份有限公司、北京佳业财富投资中心 (有限合伙)。 3-3-1-60 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) (i)深圳佳业基金管理有限公司 名称 深圳佳业基金管理有限公司 注册号 440301107743949 注册资本 2,000 万元人民币 类型 有限责任公司 成立日期 2013 年 08 月 08 日 法定代表人 郑海发 深圳市南山区粤兴二道 6 号 武汉大学深圳产学研大楼 住所 经营期限至 2043 年 08 月 08 日 B815(入驻深圳市前海商务秘 书有限公司) 郑海发出资 1,400 万元,持股 70% 股权结构 罗万里出资 600 万元,持股 30% 控股股东 郑海发 深圳佳业基金管理有限公司的主营业务为受托管理股权投资基金,与发行人 主营业务无关。 深圳佳业基金管理有限公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 2,206.26 1,296.50 负债 575.50 0.50 净资产 1,630.76 1,296.00 营业收入 - 0 营业利润 -15.24 -72.72 净利润 -15.24 -65.68 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经深圳中衡会计师事务所审计,2015 年度 财务数据未经审计。 (ii)中房联合城乡投资有限公司 名称 中房联合城乡投资有限公司 注册号 110105016532403 注册资本 5,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 成立日期 2013 年 12 月 3 日 法定代表人 罗万里 北京市朝阳区东四环中路 82 住所 经营期限至 2043 年 12 月 2 日 号 3 座 2007 深圳佳业基金管理有限公司出资 4,500 万元,持股 90% 股权结构 郑海发出资 350 万元,持股 7% 罗万里出资 150 万元,持股 3% 控股股东 深圳佳业基金管理有限公司 中房联合城乡投资有限公司的主营业务为项目投资与投资管理,与发行人主 营业务无关。 中房联合城乡投资有限公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 3-3-1-61 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 1,521.40 317.68 负债 632.70 -600.00 净资产 888.70 917.68 营业收入 - 0 营业利润 -28.98 -89.83 净利润 -28.98 -88.36 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经中环阳光会计师事务所(有限合伙)审 计,2015 年度财务数据未经审计。 (iii)临沂国际商品交易中心有限公司 临沂国际商品交易中心有限 名称 注册号 371300000003483 公司 注册资本 10,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 成立日期 2014 年 7 月 29 日 法定代表人 罗万里 山东省临沂市兰山区蒙山大 住所 经营期限至 2044 年 7 月 28 日 道 55 号(临沂商城会展中心) 深圳佳业基金管理有限公司出资 1,510 万元,持股 15.10% 临沂国际商贸物流控股有限公司出资 5,010 万元,持股 50.10% 中房联合城乡投资有限公司出资 3,210 万元,持股 32.10% 股权结构 鸿儒文化控股集团有限公司出资 90 万元,持股 0.9% 山东新港企业集团有限公司出资 90 万元,持股 0.90% 山东华前置业有限公司出资 90 万元,持股 0.9% 控股股东 临沂国际商贸物流控股有限公司 临沂国际商品交易中心有限公司的主营业务为大宗商品交易及相关的信息 发布等配套服务,与发行人主营业务无关。 临沂国际商品交易中心有限公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 3,652.28 3,904.45 负债 130.75 14.71 净资产 3,521.53 3,889.74 营业收入 682.25 3.03 营业利润 -824.32 -193.25 净利润 -369.38 -193.26 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,2015 年度财务数据业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)临沂分所审计。 (iv)中房联合城乡投资管理有限公司 中房联合城乡投资管理有限 名称 注册号 510000000361052 公司 注册资本 5,000 万人民币 类型 其他有限责任公司 3-3-1-62 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 成立日期 2014 年 3 月 12 日 法定代表人 罗万里 成都市高新区交子大道 177 住所 号 1 幢 1 单元 18 层 1806、1807 经营期限至 2999 年 12 月 31 日 号 四川万立达实业有限公司出资 1,250 万元,持股 25% 股权结构 成都君阁资产管理中心(有限合伙)出资 1,200 万元,持股 24% 中房联合城乡投资有限公司出资 2,550 万元,持股 51% 控股股东 中房联合城乡投资有限公司 中房联合城乡投资管理有限公司的主营业务为投资与资产管理,与发行人主 营业务无关。 中房联合城乡投资管理有限公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 938.49 938.66 负债 0.01 0 净资产 938.48 938.66 营业收入 - 0 营业利润 -0.17 -61.34 净利润 -0.17 -61.34 注:以上财务数据未经审计。 (v)中房联合微贷咨询服务股份有限公司 中房联合微贷咨询服务股份 统一社会信用 名称 911100003354519895 有限公司 代码 其他股份有限公司(非上 注册资本 50,000 万人民币 类型 市) 成立日期 2015 年 03 月 10 日 法定代表人 何万红 北京市朝阳区东四环南路 365 住所 经营期限至 — 号 A426 中房联合城乡投资有限公司出资 5,000 万元,持股 10% 成都三木网络服务有限公司出资 4,599 万元,持股 9% 四川万立达实业有限公司出资 24,000 万元,持股 48% 成都华地投资中心(有限合伙)出资 12,500 万元,持股 25% 股权结构 四川文甫贸易有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 成都德睿商贸有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 成都顺丰祥商贸有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 四川千业泉峰投资集团有限公司出资 1,000 万元,持股 2% 控股股东 四川万立达实业有限公司 中房联合微贷咨询服务股份有限公司的主营业务为经济信息咨询、投资及投 资咨询、资产管理,与发行人主营业务无关。 中房联合微贷咨询服务股份有限公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 3-3-1-63 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 0.48 - 负债 0.50 - 净资产 -0.02 - 营业收入 - - 营业利润 -0.02 - 净利润 -0.02 - 注:以上财务数据未经审计。 (vi)北京甲子科技有限责任公司 统一社会信用 名称 北京甲子科技有限责任公司 91110108089604520A 代码 有限责任公司(自然人投 注册资本 2,105 万元人民币 类型 资或控股) 成立日期 2014 年 02 月 10 日 法定代表人 罗万里 北京市海淀区知春路 51 号慎 住所 经营期限至 2044 年 02 月 09 日 昌大厦 5 层 5677 室 出资额 股东名称/姓名 持股比例 (万元) 丁小艳 250 11.88% 赵亚东 10 0.48% 张骞 15 0.71% 郑海发 100 4.75% 杨四元 855 40.62% 股权结构 王承承 15 0.71% 王泉珍 15 0.71% 上海爱投投资发展有限公司 100 4.75% 深圳佳业基金管理有限公司 600 28.50% 李志军 15 0.71% 姚楠 80 3.80% 刘爱红 50 2.38% 总计 2,105 100.00% 控股股东 杨四元 北京甲子科技有限责任公司的主营业务为技术开发、数据处理(数据处理中 的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)等,与发行人主营业 务无关。 北京甲子科技有限责任公司最近两年财务数据如下: 单位:万元 项目 2015-12-31/2015 年度 2014-12-31/2014 年度 总资产 465.58 38.26 负债 -3.25 0 净资产 473.83 38.26 3-3-1-64 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 营业收入 3.80 0.15 营业利润 -169.43 -61.75 净利润 -169.43 -61.75 注:上述财务数据中,2014 年度财务数据业经中环阳光会计事务所(有限合伙)审计, 2015 年度财务数据未经审计。 (vii)中房集团联合投资股份有限公司 中房集团联合投资股份有限 名称 注册号 110000009827175 公司 其他股份有限公司(非上 注册资本 20,000 万元人民币 类型 市) 成立日期 2006 年 7 月 31 日 法定代表人 张文清 北京市海淀区中关村南大街 住所 经营期限至 2026 年 7 月 30 日 甲 18 号北京国际 D 座 13 层 中国房地产开发集团肇庆百花有限公司 中国房地产开发集团肇庆百花有限公司 北京中方企业管理有限公司 中国房地产开发集团昆山公司 株洲房投资发展有限责任公司 中国房地产开发集团南通有限公司 浙江同人工程项目管理有限公司 本溪市城乡建设综合开发公司 河北盛泰房地产开发集团有限公司 中房集团昆明房地产有限责任公司 江苏东来房地产开发有限公司 宁波中房置业股份有限公司 青岛中房集团股份有限公司 中国房地产开发合肥有限公司 河南中房威泰置业有限公司 中房集团银川房地产开发有限公司 太原中和房地产开发有限公司 发起人 中房集团牡丹江房地产开发有限公司 中房集团辽宁置业有限公司 中房集团南宁房地产开发公司 中房集团成都房地产开发有限公司 中房集团瑞安房地产开发有限公司 中房北美投资集团有限公司 常州工贸中房置业有限公司 潍坊中房军安房地产开发有限公司 中房集团山西天泰房地产开发有限公司 中国房地产开发集团公司 北海中房新家园房产开发有限公司 中国房地产开发蚌埠有限公司 宁夏中房实业集团股份有限公司 中房集团城市房地产投资有限公司 宁波市拓展地产开发有限公司 大连新世达房地产开发有限公司 中房上海房地产有限公司 河北廊坊中房房地产股份有限公司 3-3-1-65 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 柳州市房地产开发有限公司责任公司 浙江中房置业股份有限公司 洛阳中房地产有限责任公司 内蒙古立元房地产建设(集团)实业有限责任公司 新乡中房统建(集团)有限公司 中房集团东华置业有限公司 中房集团岳阳房地产开发公司 中房集团都匀房地产开发公司 上海中房置业股份有限公司 中房集团联合投资股份有限公司经营范围为投资咨询、投资管理、信息咨询、 会议服务,与发行人主营业务无关。 中房集团联合投资股份有限公司未能提供其财务及工商档案等信息。 (viii)北京佳业财富投资中心(有限合伙) 北京佳业财富投资中心(有限 名称 注册号 110108018048836 合伙) 注册资本 10,000 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 成立日期 2014 年 10 月 22 日 李楠 人 北京市海淀区知春路 51 号慎 住所 合伙期限至 2034年10月21日 昌大厦 5 层 5910 室 合伙人出资 深圳佳业基金管理有限公司出资 100 万元,持股 1% 情况 李楠出资 9,900 万元,持股 99% 普通合伙人 李楠 北京佳业财富投资中心(有限合伙)的主营业务为投资管理、资产管理、投 资咨询,与发行人主营业务无关。 北京佳业财富投资中心(有限合伙)处于筹备期,暂无业务经营。 2、根据发行人提供的材料,报告期内,发行人与关联方销售业绩及销售服 务费如下: 单位:万元 2015 年年度 2014 年度 2013 年度 公司名称 交易 计提服 交易 计提服 计提服务 交易金额 金额 务费 金额 务费 费 吉源生物 913.21 178.78 761.21 - 856.70 - 恩倍康生物 508.61 43.50 364.89 - 572.43 - 林源生物 - - - - 71.07 - 合计 1,421.82 221.28 1,126.10 - 1,500.20 - 根据发行人的说明、发行人财务人员的确认以及发行人申报审计师信永中 和出具的《审计报告》(XYZH/2016SZA40220),经本所律师作为非财务专业人士 3-3-1-66 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 作出的适当核查并与申报会计师沟通、与发行人确认,报告期内,发行人不存 在应计提未计提关联方销售服务费的情形。 3、发行人于补充事项期间新增部分关联交易,具体请见本补充法律意见书 之“第二部分之九、关联交易及同业竞争”。 三、 《反馈意见》7 招股说明书披露:报告期内,发行人与吉源生物、恩倍康生物、林源生物 等关联方之间存在关联交易。请发行人:(1)说明其与吉源生物、恩倍康生物、 林源生物之间关联交易的合理性、公允性和必要性;说明是否存在为发行人承 担成本或费用、输送利润的情形;说明关联交易是否具有持续性;说明发行人 章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相 符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,以及独立董事和监事是否发 表不同意见;说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易; (2)说明 招股说明书披露的关联方及其投资的企业与发行人客户、供应商之间是否存在 关联关系,报告期是否存在交易;说明除了招股说明书披露的关联方之外,是 否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业; (3)说 明中房联合城乡投资有限公司和中房联合城乡投资管理有限公司名称相似的原 因。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表核查意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 发行人于补充事项期间新增部分关联交易,关联交易及其决策程序的具体情 况请见本补充法律意见书之“第二部分之九、关联交易及同业竞争”。 四、 《反馈意见》9 招股说明书中未披露发行人持有房产是否抵押。请发行人:(1)补充披露发 行人自有房产是否抵押,如果抵押请说明抵押基本情况,包括被担保债权情 况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权等;抵 押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因;提供抵押合同;是 3-3-1-67 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 否构成本次发行上市的法律障碍;列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对 应的房产,包括在建工程;(2)说明深圳市南山区科技工业园 17 栋 501-523 房作 为深圳广信的出资,至今未办理房屋产权证书的原因及合理性,是否符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》第 12 条的规定;说明此部分房产目前 价值情况,作为出租房产的租金价格情况;说明北京市大兴区中关村科技园区 大兴生物医药产业基地中未办理土地所有权权证的情况,是否影响发行人正常 的生产经营并说明相应的解决措施;(3)说明发行人作为承租人所租赁房产的用 途、价格、租赁房产是否具有权属证明、是否存在续租风险以及对发行人经营 情况的影响;说明出租方与发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之 间是否存在关联关系,发行人与出租方之间是否存在纠纷; (4)说明深圳赛诺 菲巴斯德生物制品有限公司的基本情况,包括成立时间、股权结构、主营业务 等,是否与发行人业务相同或相似,是否存在关联关系,其出租发行人位于科 技工业园科发路 6 号 4,202.70 ㎡房产的原因、用途、价格等。请保荐机构、发行 人律师对上述事项及发行人的资产完整性进行核查并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 截至 2015 年 12 月 31 日,深圳市南山区科技工业园 17 栋 501-523 房房产账 面净值为 5.28 万元,占发行人净资产的比例仅为 0.007%,不属于发行人主要财 产。2016 年 1 月 11 日,发行人与原承租方深圳市大福人家餐饮文化有限公司就 其承租 501-515、517-523 室房屋签署了新的租赁协议,租期自 2016 年 2 月 1 日 至 2017 年 1 月 31 日,租赁面积总计 685.50 平方米,租金为 35,200 元/月。 五、 《反馈意见》10 招股说明书披露:发行人目前拥有专利权为 21 项,其中 20 项为发明专利、 l 项为实用新型专利、非专利技术 16 项。截至 2015 年 6 月 30 日,公司共有研发 人员 95 人,占职工总数的 13.16%,其中博士 4 人、硕士 24 人,硕士及以上学 历占研发人员的比例超过 25%。请发行人:(1)说明专利的形成过程;目前专利 的使用情况,是否与发行人主要产品相关;非专利技术的保护措施,未申请专 利保护的原因及合理性;说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专 3-3-1-68 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 利等知识产权的情况;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机 构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;说明专利、核心技术是否涉及相关技术人 员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违 反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(3)说明 发行人是否存在受让专利情形,如果存在请说明受让专利的时间、转让方、交 易价格、转让方取得专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐 机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 补充反馈期间,发行人新增 3 项发明专利,均为原始取得。截至本补充法律 意见书出具之日,发行人共拥有 24 项专利,其具体情况如下: 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 一种 b 型流感嗜 应用于 Hib 与 Hib 疫苗 ZL2006100 血杆菌荚膜多糖 1 民海生物 发明专利 自主研发 疫苗和四联 和四联苗相 81288.5 制备方法及其联 苗的生产 关 合疫苗 与上市产品 麻风二联苗 相关,与在 应用于研发 研项目冻干 一种细胞冻存液 ZL2010106 和生产病毒 人用狂犬疫 2 民海生物 及其制备方法和 发明专利 自主研发 23612.8 疫苗的细胞 苗(人二倍 应用 的保存 体细胞)、冻 干水痘减毒 活疫苗、甲 肝疫苗相关 与上市产品 麻风二联苗 相关,与在 应用于研发 研项目冻干 ZL2010106 一种细胞冻存方 和生产病毒 人用狂犬疫 3 民海生物 发明专利 自主研发 22260.4 法 疫苗的细胞 苗(人二倍 的保存 体细胞)、冻 干水痘减毒 活疫苗、甲 肝疫苗相关 甲型肝炎病毒株 应用于甲肝 与在研项目 ZL2010106 4 康泰生物 SH 及其二倍体细 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 22258.7 胞适应方法 和生产 关 3-3-1-69 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 一种制备甲型肝 应用于甲肝 与在研项目 ZL2010106 5 康泰生物 炎灭活疫苗的方 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 22268.0 法 和生产 关 应用于 60μg 与在研项目 重组乙型肝 一种治疗性乙型 60μg 重组乙 炎疫苗(酿 ZL0312356 肝炎的疫苗制剂、 型肝炎疫苗 6 康泰生物 发明专利 合作研发 酒酵母)(免 2.X 其制备方法及其 (酿酒酵 疫调节剂) 用途 母)(免疫调 的研发和生 节剂)相关 产 应用于甲肝 与在研项目 ZL2012102 一种甲型肝炎病 7 康泰生物 发明专利 自主研发 疫苗的研制 甲肝疫苗相 80517.1 毒的提纯方法 和生产 关 与重组乙型 ZL2013200 应用于动物 8 康泰生物 动物麻醉箱 实用新型 自主研发 肝炎疫苗相 49411.0 实验 关 应用于测定 一种肺炎链球菌 与在研项目 肺炎链球菌 ZL2012103 多糖溶液中脱氧 23 价肺炎球 9 民海生物 发明专利 自主研发 多糖溶液中 14112.5 胆酸钠的测定方 菌多糖疫苗 的脱氧胆酸 法 相关 钠 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-f 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 10 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 93056.3 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-h 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 11 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 92939.2 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 与在研项目 应用于测定 一种脑膜炎球菌 ACYW135 ZL2013101 脑膜炎球菌 群脑膜炎球 12 民海生物 多糖中 CTAB 含 发明专利 自主研发 36134.1 多糖中的 量的测定方法 菌多糖疫苗 CTAB 相关 应用于重组 与在研项目 人乳头瘤病 重组人乳头 毒疫苗、重 瘤病毒疫 组乙型肝炎 苗、重组乙 一种汉逊酵母表 ZL2012105 疫苗(汉逊 型肝炎疫苗 13 民海生物 达系统及其构建 发明专利 自主研发 92813.5 酵母)、重组 (汉逊酵 方法和应用 肠道病毒 71 母)、重组肠 型疫苗(汉 道病毒 71 型 逊酵母)的 疫苗(汉逊 研发 酵母)相关 3-3-1-70 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 是否与主要 序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 形成过程 使用情况 产品相关 应用于测定 与在研项目 五价轮状病毒疫 五价口服轮 ZL2013106 五价口服轮 14 民海生物 苗抗原血清型的 发明专利 自主研发 状病毒活疫 46174.0 状病毒活疫 检测方法 苗的抗原血 苗相关 清型 应用于重组 与在研项目 HPV16L1-g 蛋白 ZL2012105 人乳头瘤病 重组人乳头 15 民海生物 及其编码基因与 发明专利 自主研发 93677.1 毒疫苗的研 瘤病毒疫苗 应用 发 相关 一种预防性乙肝 目前作为储 ZL2006100 16 康泰生物 疫苗及其制备方 发明专利 购买 备项目,未 无关 88925.1 法 实际使用 一种包含稳定剂 目前作为储 ZL2006100 17 民海生物 的 Exendin-4 注射 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 90905.8 剂药物配方 实际使用 民海生物、 一种治疗用 A 型 目前作为储 中国人民 ZL2006101 肉毒毒素冻干粉 18 发明专利 合作研发 备项目,未 无关 解放军某 67769.8 针剂新型冻干保 实际使用 研究所 护剂配方 目前作为储 ZL2011100 一种玻璃接头用 19 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 93806.6 固定装置 实际使用 目前作为储 ZL2010106 一种微载体的回 20 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 无关 23610.9 收方法 实际使用 一种霍乱弧菌 目前作为储 与在研项目 ZL2010106 O139 荚膜多糖结 21 民海生物 发明专利 自主研发 备项目,未 霍乱疫苗有 24059.X 合疫苗及其制备 实际使用 关 方法 与在研项目 应用于重组 一种 EV71 病毒样 重组乙型肝 ZL2013101 乙型肝炎疫 22 民海生物 颗粒及其制备方 发明专利 自主研发 炎疫苗(汉 79673.3 苗(汉逊酵 法与应用 逊酵母)相 母)的研发 关 应用于重组 与在研项目 一种磷酸铝佐剂 肠道病毒 71 重组肠道病 ZL2013103 23 民海生物 原位法制备乙肝 发明专利 自主研发 型疫苗(汉 毒 71 型疫苗 03601.5 疫苗的方法 逊酵母)的 (汉逊酵 研发 母)相关 与上市产品 表达 HBsAg 的重 重组乙型肝 组酿酒酵母菌发 应用于乙肝 炎疫苗相 ZL2013102 24 康泰生物 酵培养基及其配 发明专利 自主研发 疫苗的研制 关,与在研 97906.X 制方法和发酵工 和生产 项目新型佐 艺 剂乙肝疫苗 相关 3-3-1-71 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 六、 《反馈意见》11 招股说明书披露:民海生物与美国国立卫生研究院于 2010 年 3 月 29 日签署 《Patent License Agreement-Noexclusive》,其授权发行人在除欧洲、加拿大、美 国、印度和巴西外的世界范围内非独占使用其多价人-牛轮状病毒疫苗专利。根 据深圳生物工程公司与默克于 1989 年 9 月签订技术许可协议,默克为深圳生物 工程公司提供乙肝疫苗生产工艺、生产专有技术、技术文件、培训、重组乙肝 疫苗菌种及详细工艺设计图。1992 年 9 月康泰有限设立时,该项技术许可由康 泰有限承接。根据民海生物与赛诺菲巴斯德于 2010 年 9 月 8 日签订的 《Technology license agreement》,赛诺菲巴斯德授权民海生物非独占性的、 不可转让且不可分许可的使用赛诺菲巴斯德的生产冻干人用狂犬病疫苗 (MRC-5 细胞)的许可材料和许可技术。根据民海生物与荷兰工 NTRAVACC 于 2014 年 9 月 23 日签订技术许可协议,荷兰 INTRAVACC 向民海生物授予非独占 性的、不可转让的 sIPV 疫苗的生产和相关检测技术。请发行人: (1)提供其与 上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协议,并结合相关协议说明被许可 的专利或技术目前使用情况,是否形成销售,如果未形成收入请说明产品目前 所处的状态;说明上述技术或专利对发行人生产经营的重要性及影响程度,发 行人是否对其存在重大依赖;协议到期后发行人对相关技术的安排,是否续 签,如果续签是否存在风险; (2)列表说明从协议生效之日起发行人向上述科 研机构或公司应缴纳的费用,说明目前已缴纳的相关费用;说明发行人与上述 科研机构或公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷;说明发行人利用上述专利或技 术在生产、使用、销售相关产品过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机 构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 根据发行人的说明,发行人与上述科研机构或公司签署的专利或技术许可协 议约定的被许可的专利或技术的目前使用情况如下: 序号 产品名称 许可方 是否形成销售 目前状态 1 乙肝疫苗 默克 是 已上市销售 3-3-1-72 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 序号 产品名称 许可方 是否形成销售 目前状态 冻干人用狂犬病疫 2 赛诺菲巴斯德 否 已申请药品注册批件 苗(MRC-5 细胞) 荷兰 3 sIPV 疫苗 否 处于临床前研究阶段 INTRAVACC 五价口服轮状病毒 美国国立卫生研 4 否 处于临床前研究阶段 活疫苗 究院 根据发行人的说明,上述 4 项专利或技术中,第 1 项乙肝疫苗为公司已上市 并取得稳定收入的产品。第 2 项冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)生产技术 对应的研发项目已经申请药品注册批件。第 3 项 sIPV 疫苗生产技术对应的研发 项目正处于临床前研究阶段,未来取得药品注册批件和 GMP 证书后可以上市销 售并为发行人带来收益。第 4 项五价口服轮状病毒活疫苗对应的研发项目正处于 临床前研究阶段,未来取得药品注册批件和 GMP 证书后可以上市销售并为发行 人带来收益。 截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有在研项目 24 项,其中 4 项已 申请药品注册批件(含冻干人用狂犬病疫苗(MRC-5 细胞)),7 项取得临床批件, 2 项完成临床前研究,正申请临床批件,11 项处于临床前研究阶段(含 sIPV 疫 苗和五价口服轮状病毒活疫苗)。除上述技术引进的研发项目或产品以外,发行 人拥有国内先进的疫苗研发中心,通过多年来不断的研发创新,现已形成产品线 丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队,可以满足市场需求和 公司发展。 结合发行人目前拥有的在研项目等情况,本所律师认为,发行人对上述技术 或专利不存在重大依赖。 七、 《反馈意见》12 招股说明书披露:发行人在经销模式下,主要客户为各地具有疫苗经营资质 的经销商,报告期内前五大经销客户销售收入占经销模式总收入的比例分别为 45.20%、45.86%和 41.08%,前五大经销客户变动较大。直销模式下,主要客户 为各地疾病预防控制机构等,报告期内前五大直销客户销售收入占直销模式总收 入的比例分别为 27.69%、47.92%和 40.47%。请发行人: (1)在对比同行业上市 公司基础上说明采用的招投标、专业化推广、经销等各类销售模式是否与同行业 3-3-1-73 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 公司存在重大差异;披露招投标、专业化推广、经销模式下的定价方式、报告期 内负责招投标的销售人员、专业化推广商、经销商的数量、对应收入及其变化情 况和匹配关系;说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形, 如有,请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性;结合与招投标客户、专业 化推广客户、经销商签订的合同,披露各类销售模式下激励政策、订单获取、货 物运输、发票开具和货款结算的具体方式;结合发行人的销售激励政策,说明收 入计量的具体方法;披露招投标、专业化推广、经销模式下各类产品报告期内的 收入、单价和销量并进行量价变动分析; (2)结合同行业上市公司收入增长情况, 分析并披露报告期内发行人主营业务收入增长的合理性;说明报告期内发行人对 前十大客户的销售情况,包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收 入占比等;对受同一实际控制人控制的客户,合并计算并披露收入占比。说明上 述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务,披露其与发行人及其股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系; 说明在经销模式下,产品最终实现销售的情况;说明上述客户报告期内各期与发 行人的交易金额及内容,以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性; (3)说 明报告期内招投标、专业化推广、经销模式下前十大客户是否变动较大,如果有 请解释原因及合理性;报告期新增客户的拓展方式;说明报告期内经销模式、直 销模式下新增客户的具体情况,包括新增客户的种类、数量、收入金额及其占比, 说明主要新增客户的背景,与发行人是否存在关联关系;说明是否向竞争对手销 售产品,如果有请说明原因及合理性;分别说明在招投标、专业化推广、经销模 式下的单价、成本及毛利率情况,说明差异的原因及合理性;说明销售过程是否 存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为; (4)分析并披露 2013 年 60ug 乙肝 疫苗、2014 年各类乙肝疫苗、Hib 疫苗销售收入下降的原因;说明发行人销售模 式从 2012 年以直销为主变更为 2013 年、2014 年以经销为主的原因,对发行人 市场开发、销售管理、营销人员团队、经营业绩的影响,说明业务模式变化是否 对发行人持续经营构成重大不利影响;说明是否存在同一实体既是发行人经销商 又是专业化推广商的情形,如有,请说明具体情况及其原因;请保荐机构、发行 人律师和申报会计师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 3-3-1-74 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、招投标、专业化推广、经销模式下报告期内负责招投标的销售人员、专 业化推广商、经销商的数量、对应收入及其变化情况。 (1)经销模式 报告期内,发行人经销商数量及收入情况如下: 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额 经销商数量(家) 43 50.00% 28 -15.15% 33 经销收入(万元) 30,208.40 56.68% 19,280.38 28.45% 15,009.85 根据发行人的说明,2014 年发行人经销商数量减少而经销收入增加主要原 因为:自 2012 年底开始发行人陆续增加 Hib 疫苗、麻风二联苗和四联苗 3 种产 品,同一经销商经销的产品种类较多,从而经销收入增幅较大。 (2)直销模式 报告期内,发行人负责招投标的销售人员数量及收入情况如下: 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额 销售人员数量(人) 21 16.67% 18 28.57% 14 招投标收入(万元) 9,930.10 41.81% 7,002.41 27.15% 5,507.10 根据发行人的说明,2015 年招投标收入增幅较负责招投标的销售人员数量 增幅大,主要原因系公司市场开拓能力较强以及当年一类疫苗市场需求相对较为 旺盛。 (3)专业化推广 报告期内,发行人专业化推广商数量及收入情况如下: 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 数量/金额 增长率 数量/金额 增长率 数量/金额 专业化推广商数量(家) 20 150.00% 8 -46.67% 14 专业化推广收入(万元) 4,287.51 31.17% 3,268.68 -9.14% 3,597.41 根据发行人的说明,2013 年开始,发行人新产品陆续上市,为整合销售渠 道资源、快速提高发行人疫苗产品的销售收入和市场占有率,发行人采取以经销 3-3-1-75 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 模式为主的销售模式,同时受“2013 年疫苗事件”影响,使得 2014 年专业化推广 收入也随之下降;2015 年,发行人乙肝疫苗销售数量、销售单价均有提高从而 导致当期专业化推广收入增加。 2、同一产品在不同销售模式下价格差异较大的原因及其合理性。 根据发行人的说明,报告期内,发行人存在同一产品在不同销售模式下价 格存在差异的情形,具体情况如下: 单位:元/剂 年度 产品名称 招投标模式 专业化推广模式 经销模式 10μg 乙肝疫苗 2.89 2.77 - (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 - 28.56 13.75 (预灌封) 20μg 乙肝疫苗 3.50 12.26 7.78 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 - 38.06 18.15 (预灌封) 2015 年 60μg 乙肝疫苗 - 161.93 105.06 Hib 疫苗(西林 - 43.50 27.31 瓶) Hib 疫苗(预灌 - 78.08 32.77 封) 麻风二联苗 5.61 30.33 13.73 四联苗 - 237.33 132.19 10μg 乙肝疫苗 2.81 3.01 2.20 (安瓿瓶) 10μg 乙肝疫苗 28.09 12.99 (预灌封) 20μg 乙肝疫苗 3.01 3.79 6.52 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 44.04 17.23 (预灌封) 2014 年 60μg 乙肝疫苗 181.08 90.75 Hib 疫苗(西林 47.23 24.84 瓶) Hib 疫苗(预灌 封) 麻风二联苗 5.53 20.49 11.07 四联苗 225.19 121.43 10μg 乙肝疫苗 1.94 3.93 1.90 (安瓿瓶) 2013 年度 10μg 乙肝疫苗 19.78 11.28 (预灌封) 3-3-1-76 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 20μg 乙肝疫苗 3.67 5.19 5.77 (安瓿瓶) 20μg 乙肝疫苗 42.55 14.15 (预灌封) 60μg 乙肝疫苗 196.95 84.57 Hib 疫苗(西林 55.80 29.31 瓶) Hib 疫苗(预灌 封) 麻风二联苗 5.47 28.30 11.52 四联苗 218.06 110.12 麻风二联苗 四联苗 根据发行人的说明,发行人同一产品在不同销售模式下价格差异较大的主要 原因包括:(1)2013 年前的 5μg 乙肝疫苗、10μg 乙肝疫苗和麻风二联苗有一 类疫苗,一类疫苗由政府以招标方式采购,实行政府定价或政府指导价,价格较 低。二类疫苗销售主要采取经销和专业化推广的模式,实行市场定价,价格较高。 因此专业化推广模式和经销模式的销售价格普遍高于招投标模式;(2)一类疫苗 主要采取安瓿瓶包装,二类疫苗主要采取西林瓶和预灌封方式包装,西林瓶和预 灌封包装的价格显著高于安瓿瓶,二类疫苗较一类疫苗较高的成本导致经销模式 和专业化推广模式的销售价格相对招投标模式较高;(3)直销模式包括招投标模 式和专业化推广模式,由于专业化推广商不具备经销疫苗资质,专业化推广模式 下销售单价包含销售服务费,因而价格较高;经销模式下经销商具备经销疫苗资 质,其主要通过赚取进销差价盈利,价格相对较低;因此发行人专业化推广模式 下销售单价高于经销模式销售下单价。 2、报告期内发行人对前十大客户的销售情况,包括客户名称、是否为新增 客户、交易内容及金额、收入占比等;对受同一实际控制人控制的客户,合并 计算并披露收入占比。 根据发行人提供的统计数据,发行人报告期内前十大客户的销售情况如下所 示: (1)经销模式 报告期内发行人经销模式前十大客户情况如下: 单位:万元 3-3-1-77 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 序 是否当 销售 销售 期间 客户名称 交易内容 号 年新增 金额 占比 国药控股上海生 1 否 2,845.25 9.42% 麻风二联和四联苗 物医药有限公司 四川蓉康药业有 2 否 2,229.90 7.38% 乙肝疫苗和四联苗 限公司 广东颐生堂生物 3 医药科技有限公 否 2,068.55 6.85% 乙肝疫苗和四联苗 司 安徽颐华药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 4 否 1,690.03 5.59% 限公司 麻风二联和四联苗 河南西浓德生物 2015 5 否 1,615.67 5.35% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 年 湖南省湘卫药事 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 6 否 1,580.05 5.23% 服务有限公司 四联苗 广东国生生物制 7 是 1,090.87 3.61% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 品有限公司 国药控股湖北柏 Hib 疫苗、麻风二联和 8 否 1,082.33 3.58% 康有限公司 四联苗 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 9 否 913.21 3.02% 药科技有限公司 麻风二联 重庆医药集团药 10 是 882.75 2.92% 乙肝疫苗和四联苗 销医药有限公司 合计 15,998.62 52.96% 山东兆信生物科 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 1 否 2,575.53 13.36% 技有限公司 麻风二联和四联苗 四川蓉康药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 2 否 2,131.76 11.06% 限公司 四联苗 河南西浓德生物 3 否 1,212.99 6.29% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 湖南省湘卫药事 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 4 否 1,053.12 5.46% 服务有限公司 四联苗 安徽颐华药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 5 否 947.04 4.91% 2014 限公司 麻风二联 年度 河北省卫防生物 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 6 否 940.63 4.88% 制品供应中心 麻风二联和四联苗 武汉怡和通生物 7 否 897.97 4.66% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 科技有限公司 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗、 8 否 761.21 3.95% 药科技有限公司 麻风二联和四联苗 安徽省鹭燕大华 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 9 否 714.33 3.70% 医药有限公司 四联苗 上海虹桥生物医 10 是 638.01 3.31% 四联苗 药有限公司 合计 11,872.56 61.58% 南宁硕广生物科 1 否 1,879.16 12.52% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 2013 技有限公司 年度 四川蓉康药业有 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 2 否 1,472.30 9.81% 限公司 四联苗 3-3-1-78 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 河北省卫防生物 3 否 1,457.53 9.71% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 制品供应中心 广东健泽医药有 4 否 1,195.12 7.96% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 限公司 武汉怡和通生物 5 否 879.18 5.86% 乙肝疫苗和 Hib 疫苗 科技有限公司 江西吉源生物医 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 6 否 856.70 5.71% 药科技有限公司 四联苗 安徽省鹭燕大华 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 7 否 847.58 5.65% 医药有限公司 四联苗 甘肃鹏润生物制 8 否 774.97 5.16% 乙肝疫苗和四联苗 品有限公司 河南西浓德生物 9 否 749.92 5.00% 乙肝疫苗和四联苗 制品有限公司 昆明恩倍康生物 乙肝疫苗、Hib 疫苗和 10 否 572.43 3.81% 医药有限公司 麻风二联 合计 10,684.90 71.19% 注:由于上海虹桥生物医药有限公司于 2014 年 8 月更名为“国药控股上海生物医药有 限公司”,上海虹桥生物医药有限公司 2014 年数据为上海虹桥生物医药有限公司与国药控股 上海生物医药有限公司的合并披露数据;由于安徽省鹭燕大华医药有限公司于 2014 年期间 为鹭燕(福建)药业股份有限公司的全资子公司、福州市博研生物医药有限公司为鹭燕(福 建)药业股份有限公司间接持股 100%的子公司,安徽省鹭燕大华医药有限公司 2014 年数 据为安徽省鹭燕大华医药有限公司和福州市博研生物医药有限公司合并披露数据;由于受同 一实际控制人控制,福州市博研生物医药有限公司 2013 年数据为安徽省鹭燕大华医药有限 公司、福州市博研生物医药有限公司、成都鹭燕广福药业有限公司和福建省鹭燕耀升生物医 药有限公司合并披露数据。 报告期内,发行人前十大经销客户销售收入占经销模式总销售收入的比例分 别为 71.19%、61.58%和 52.96%。经销模式下,发行人主要客户为各地具有疫苗 经营资质的经销商,除已披露的关联关系外,上述客户与发行人及股东、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他关联关系。 新增经销客户拓展方式:发行人获得市场信息后,索取经销商相关资料;考 察其市场资源、资金实力、客户认同度、销售队伍情况;比较同一省市的竞争对 手;上报发行人审批部门审批同意后实施。 补充反馈期间,发行人新增 2 家前十大客户,其基本信息如下: (1)广东国生生物制品有限公司 项目 内容 成立时间 1999 年 02 月 13 日 注册资本 3000.万元人民币 股权结构 李沅蔓、阮超礼 主要业务 商品信息咨询服务;化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发; 报告期内成为发行人主要 广东省内最早从事疫苗销售的商业公司,同时经销中生集团 3-3-1-79 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 客户的原因及合理性 上海所及北京所的疫苗制品及血液制品,在广东省具有疫苗 资质的公司中营业额位居三甲。有良好的市场资源、雄厚的 资金实力和较健全的客户网络,市场、资金、队伍、客情等 商业要素齐全,2015 年负责公司 HIB 预充规格产品销售, 承担公司总任务 10%,基本完成公司销售回款任务 与发行人及其股东、实际控 制人、董事、监事、高级管 无 理人员、其他核心人员之间 是否存在关联关系 与发行人股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 无 人员、其他核心人员之间是 否存在业务往来 (2)重庆医药集团药销有限公司 项目 内容 成立时间 2014 年 7 月 28 日 注册资本 8,000 万元 股权结构 重庆医药(集团)股份有限公司 化学原料药及其制剂、中成药、中药材、医疗器械设备、疫 主要业务 苗等销售 承担公司在重庆的四联苗、乙肝疫苗系列产品的销售,其推 报告期内成为发行人主要 广公司在重庆具有较强的实力,客情关系好,资金有保障, 客户的原因及合理性 基本完成乙肝产品销售,超额完成四联疫苗的销售且占公司 总量的 7%左右 与发行人及其股东、实际控 制人、董事、监事、高级管 无 理人员、其他核心人员之间 是否存在关联关系 与发行人股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 无 人员、其他核心人员之间是 否存在业务往来 (2)直销模式 报告期内发行人直销模式下前十大客户情况如下: 单位:万元 序 是否当 直销模 期间 客户名称 销售金额 交易内容 号 年新增 式占比 乙肝疫苗、Hib 疫苗 1 河南省疾病预防控制中心 否 1,874.85 13.19% 和麻风二联 2 云南省疾病预防控制中心 否 1,749.92 12.31% 乙肝疫苗和四联苗 2015 年 广西壮族自治区疾病预防控 乙肝疫苗和麻风二 3 否 1,273.08 8.95% 制中心 联 乙肝疫苗和麻风二 4 广东省疾病预防控制中心 否 1,051.67 7.40% 联 3-3-1-80 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 序 是否当 直销模 期间 客户名称 销售金额 交易内容 号 年新增 式占比 乙肝疫苗和麻风二 5 湖南省疾病预防控制中心 否 856.25 6.02% 联 乙肝疫苗和麻风二 6 贵州省疾病预防控制中心 否 781.87 5.50% 联 乙肝疫苗和麻风二 7 浙江省疾病预防控制中心 否 555.18 3.90% 联 乙肝疫苗、Hib 疫苗 8 长沙市疾病预防控制中心 否 543.88 3.83% 和四联苗 9 中国人民解放军某部 否 497.13 3.50% 乙肝疫苗 乙肝疫苗和麻风二 10 福建省疾病预防控制中心 否 487.34 3.43% 联 合计 9,671.17 68.02% 乙肝疫苗、Hib 和麻 1 湖南省疾病预防控制中心 否 1,518.00 14.78% 风二联苗 2 广东省疾病预防控制中心 否 885.32 8.62% 乙肝疫苗 乙肝疫苗和麻风二 3 山东省疾病预防控制中心 否 644.20 6.27% 联苗 4 安徽省疾病预防控制中心 否 555.98 5.41% 乙肝疫苗和 Hib 5 昆明市疾病预防控制中心 否 553.24 5.39% 乙肝疫苗和四联苗 2014 年度 乙肝疫苗和麻风二 6 河北省疾病预防控制中心 否 527.55 5.14% 联苗 乙肝疫苗和麻风二 7 福建省疾病预防控制中心 否 459.72 4.48% 联苗 8 贵州省疾病预防控制中心 否 424.52 4.13% 乙肝疫苗 9 中国人民解放军某部 是 410.46 4.00% 乙肝疫苗 广西壮族自治区疾病预防控 乙肝疫苗和麻风二 10 否 397.04 3.87% 制中心 联苗 合计 6,376.04 62.08% 1 广东省疾病预防控制中心 否 1,423.49 15.64% 乙肝疫苗 2 湖南省疾病预防控制中心 否 1,345.24 14.78% 乙肝疫苗和 Hib 乙肝疫苗和麻风二 3 福建省疾病预防控制中心 否 593.96 6.52% 联苗 4 中国人民解放军某部 是 532.92 5.85% 乙肝疫苗 5 贵州省疾病预防控制中心 否 466.87 5.13% 乙肝疫苗 2013 年度 6 安徽省疾病预防控制中心 否 429.59 4.72% 乙肝疫苗和 Hib 宿州市埇桥区疾病预防控制 7 否 347.76 3.82% 乙肝疫苗和 Hib 中心 8 河南省疾病预防控制中心 否 338.09 3.71% 乙肝疫苗和 Hib 广西壮族自治区疾病预防控 9 否 309.02 3.39% 乙肝疫苗 制中心 10 山东省疾病预防控制中心 否 276.50 3.04% 乙肝疫苗 合计 6,063.44 66.60% 3-3-1-81 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 报告期内,发行人前十大直销客户销售收入占直销模式销售收入比例分别为 66.60%、62.08%和 68.02%。直销模式下,发行人主要客户为各地疾病预防控制 机构等,上述客户与公司及股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之 间不存在关联关系。 各地疾病预防控制机构的新增客户拓展取得方式:通过开展学术推广活动提 高客户对发行人产品的认知度,参与当地疫苗招投标建立合作关系,发行人与之 签订合同,根据客户订单要求供货。 新增专业化市场推广商拓展取得方式:发行人获得市场信息后,索取推广商 相关资质并考察其市场资源、资金实力、客户认同度、推广队伍情况,同时比较 同一省市的竞争对手,然后上报发行人审批部门审批后实施。 3、在招投标、专业化推广、经销模式下的单价、成本及毛利率情况、差异 的原因及合理性。 发行人各销售模式下的毛利率如下: 单位:元/剂 项目 销售单价 销售成本 毛利率 10μg 乙肝疫苗 13.75 7.47 45.64% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 13.69 7.28 46.78% 60μg 乙肝疫苗 105.06 21.17 79.84% Hib 疫苗 29.35 8.37 71.49% 麻风二联苗 13.73 7.65 44.29% 四联苗 132.19 25.50 80.71% 经销合计 38.18 10.58 72.30% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 29.67 6.36 78.56% 乙肝疫苗 2015 年 20μg 乙肝疫苗 23.01 8.33 63.79% 60μg 乙肝疫苗 161.93 20.17 87.54% Hib 疫苗 50.21 6.75 86.55% 麻风二联苗 30.33 5.93 80.46% 四联苗 237.33 25.44 89.28% 专业化推广合计 54.58 9.03 83.45% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 2.89 2.17 24.96% 20μg 乙肝疫苗 3.50 4.18 -19.52% 麻风二联苗 5.61 5.89 -4.93% 3-3-1-82 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 招投标合计 3.57 3.16 11.48% 10μg 乙肝疫苗 13.20 6.79 48.55% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 11.51 7.22 37.31% 60μg 乙肝疫苗 90.75 25.90 71.46% Hib 疫苗 24.84 2.82 88.67% 麻风二联苗 11.07 5.05 54.38% 四联苗 121.43 15.69 87.08% 经销合计 29.44 6.66 77.36% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 3.99 1.84 53.95% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 24.09 5.82 75.85% 2014 年 60μg 乙肝疫苗 181.08 13.92 92.31% Hib 疫苗 47.23 3.36 92.89% 麻风二联苗 20.49 4.87 76.23% 四联苗 225.19 10.67 95.26% 专业化推广合计 21.04 3.06 85.47% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 2.81 1.39 50.41% 20μg 乙肝疫苗 3.01 4.99 -65.77% 麻风二联苗 5.53 6.77 -22.43% 招投标合计 3.50 2.97 15.14% 10μg 乙肝疫苗 7.16 3.43 52.14% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 8.75 4.94 43.56% 60μg 乙肝疫苗 84.57 16.97 79.94% Hib 疫苗 29.31 4.14 85.87% 麻风二联苗 11.52 5.35 53.53% 四联苗 110.12 8.62 92.17% 经销合计 26.80 5.24 80.46% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 10μg 乙肝疫苗 46.60 7.17 84.61% 乙肝疫苗 20μg 乙肝疫苗 10.05 3.29 67.30% 2013 年 60μg 乙肝疫苗 196.95 8.40 95.74% Hib 疫苗 55.80 4.72 91.54% 麻风二联苗 28.30 5.37 81.04% 四联苗 218.06 9.44 95.67% 专业化推广合计 31.92 4.36 86.33% 5μg 乙肝疫苗 - - 0.00% 乙肝疫苗 10μg 乙肝疫苗 1.94 1.53 20.91% 20μg 乙肝疫苗 3.67 1.62 55.98% 麻风二联苗 5.47 4.66 14.81% 招投标合计 2.15 1.61 25.23% 3-3-1-83 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 根据《疫苗流通和预防接种管理条例》第十条,取得疫苗经营资格的药品批 发企业可以经营疫苗。专业化推广商具有疫苗市场推广能力,但不具备经营疫苗 资质。 根据发行人的说明,专业化推广模式和经销模式下最终销售对象一致且建议 销售价格一致,由于专业化推广商不具备经销疫苗资质,其按照发行人建议销售 价格向最终销售对象推广疫苗产品,由发行人开具销售发票给最终销售对象,专 业化推广商在发行人处取得销售服务费盈利,因此,专业化推广模式下销售单价 包含销售服务费,销售单价较高;经销模式下经销商具备经销疫苗资质,其购入 公司的疫苗产品后,按建议销售价格售出,主要通过赚取进销差价盈利。专业化 推广商和经销商盈利模式的差异,导致发行人在专业化推广模式下销售单价较 高,因此专业化推广模式下毛利率较高。 八、 《反馈意见》13 报告期内,发行人向前五大主要供应商采购合计金额分别为 1,881.71 万元、 1,749.07 万元及 2,129.37 万元,分别占当期采购金额的 33.98%、33.53%及 43.29%。 请发行人: (1)说明报告期内对前十大供应商的采购情况,包括供应商名称、采 购内容、金额及占比等;说明上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股 权结构,披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来,涉及贸易性质的 供应商,披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称;补充说明并披露 报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是 否存在关联关系; (2)说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似;发行人是 否存在向竞争对手采购的情形;说明发行人是否具有外协供应商;说明是否存在 既是发行人客户又是供应商的情形;说明前五大供应商变动较大的原因及合理 性; (3)披露新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主要供应商采 购的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查,说 明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 3-3-1-84 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 体如下: 1、报告期内,发行人对前十大供应商的采购情况 单位:万元 是否与公 采购 是否当 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购产品类型 司业务相 占比 年新增 同或相似 山东威高集团医用高 预填充注射器 1 分子制品股份有限公 473.25 8.55% 否 否 胶塞/针筒/推杆 司 广东省中科进出口有 2 416.42 7.52% 丁基琼脂糖 否 否 限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 3 371.80 6.71% 否 否 份有限公司 蛋白) 国药集团化学试剂有 T104/05 超滤 4 354.21 6.40% 否 否 限公司 柱、丁基琼脂糖 深圳市燃气集团股份 5 266.04 4.80% 燃气 否 否 2015 年 有限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 6 206.05 3.72% 否 否 玻璃(丹阳)有限公司 瓶) 西格玛奥得里奇(上 EDAC(碳二亚 7 148.64 2.68% 否 否 海)贸易有限公司 胺)等试剂 珠海市昊清科技有限 8 148.39 2.68% 一次性搅拌袋 是 否 公司 宁波正力药品包装有 9 146.96 2.65% 包材(瓶) 否 否 限公司 西安环球印务股份有 包材(小盒、中 10 134.15 2.42% 否 否 限公司 盒、说明书) 合计 2,665.91 48.15% 山东威高集团医用高 注射器(针筒、 1 分子制品股份有限公 1,122.37 22.82% 否 否 胶塞、推杆) 司 国药集团化学试剂有 丁基琼脂糖、滤 2 354.44 7.21% 否 否 限公司 柱等 深圳市燃气集团股份 3 245.60 4.99% 燃气 否 否 有限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 4 206.30 4.19% 否 否 份有限公司 蛋白) 成都长寿生物制剂有 培养基(胰酪 2014 年 5 200.66 4.08% 否 否 限公司双流分公司 胨) 度 吉林柏盛生物技术有 6 180.18 3.66% 滤芯等 否 否 限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 7 155.64 3.16% 否 否 玻璃(丹阳)有限公司 瓶) 西格玛奥得里奇(上 8 119.00 2.42% 原辅料试剂 否 否 海)贸易有限公司 深圳九星印刷包装集 9 116.34 2.36% 大纸箱、小盒 否 否 团有限公司 广州市华粤瑞科科学 耗材(硅胶管 10 91.52 1.86% 否 否 器材有限公司 等) 3-3-1-85 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 合计 2,792.05 56.76% 山东威高集团医用高 注射器(针筒、 1 分子制品股份有限公 759.54 14.56% 否 否 胶塞、推杆) 司 北京中原合聚经贸有 2 349.56 6.70% 试剂、培养基等 否 否 限公司 深圳市燃气集团股份 3 228.61 4.38% 燃料(燃气) 否 否 有限公司 江西博雅生物制药股 原辅料(人血白 4 230.42 4.42% 否 否 份有限公司 蛋白) 西安环球印务股份有 包材(小盒、中 2013 年 5 180.94 3.47% 否 否 限公司 盒、说明书) 度 国药集团化学试剂有 丁基琼脂糖、滤 6 161.22 3.09% 否 否 限公司 柱等 西格玛奥得里奇(上 7 155.71 2.98% 原辅料试剂 否 否 海)贸易有限公司 双峰格雷斯海姆医药 包材(胶西林 8 154.38 2.96% 否 否 玻璃(丹阳)有限公司 瓶) 江苏华兰药用新材料 9 136.88 2.62% 包材(胶塞) 否 否 股份有限公司 深圳市卫光生物制品 原辅料(人血白 10 120.53 2.31% 是 否 股份有限公司 蛋白) 合计 2,477.79 47.50% 注:由于均受姜柏涛控制,吉林柏盛生物技术有限公司与北京卓越翔科生物科技有限 公司合并披露为吉林柏盛生物技术有限公司。 补充反馈期间,发行人新增 1 家前十大供应商,其基本信息如下: (1)广东省中科进出口有限公司 项目 内容 成立时间 1993 年 10 月 5 日 注册资本 1,000 万元 广东省科学院持股 50%,广东省中科进出口有限公司工会委 股权结构 员会持股 50% 自营和代理除国家组织统一联合经营的出口和国家实行核 定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业 务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口 主要业务 贸易;经营医疗器械(具体项目按粤 314102 号医疗器械经 营企业许可证经营);专用作业车(含救护车、医疗车等); 销售仪器仪表;煤炭批发经营 与发行人及其股东、实际控 制人、董事、监事、高级管 无 理人员、其他核心人员之间 是否存在关联关系 与发行人股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理 无 人员、其他核心人员之间是 否存在业务往来 3-3-1-86 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 根据发行人的说明,广东省中科进出口有限公司于 2013 年成为发行人供应 商,并为发行人 2015 年度主要供应商(前十大)。 2、报告期内,发行人涉及贸易性质的主要供应商情况 单位:万元 2015 年 采购 最终供应 序号 供应商名称 采购内容 采购原因 金额 商名称 广东省中科进 丁基琼脂糖 416 .42 品牌授权代理商 1 GE 出口有限公司 销售其产品 填料、Sepharose 国药集团化学 采购量小,从品牌 2 CL-2B、Sepharose 354.21 GE 试剂有限公司 指定代理商采购 CL-4B、层析柱 己二酰肼(ADH) L-赖氨酸 牛血清白蛋白 三硝基苯磺酸 西格玛奥德里 甘氨酸 品牌授权代理商 3 奇(上海)贸 消泡剂 204 148.64 Sigma 销售其产品 易有限公司 二甲基亚砜(DMSO) 消泡剂 204 戊二醛溶液 25% NAD(辅酶 I) 酪蛋白胨 酵母粉 胰酶大豆蛋白培养基 广州佰路生物 品牌授权代理商 4 COLUMBIA BLOOD 113.57 BD 科技有限公司 销售其产品 AGAR BASE(哥伦比 亚血琼脂培养基) CONON、 SAINT-G 广州市华粤瑞 康宁细胞培养瓶等康 品牌授权代理商 OBAIN、 5 科科学器材有 宁系列产品、硅胶管、 91.43 销售其产品 OXOID、 限公司 酵母粉 SAINT-G OBAIN 2014 年 采购 最终供应 序号 供应商名称 采购内容 采购原因 金额 商名称 国药集团化 由 GE 公司指定进口代 1 学试剂有限 丁基琼脂糖 305.17 理商办理进口业务,代 GE 公司 理销售 品牌授权代理商销售 滤芯、空气滤芯 赛多利斯 吉林柏盛生 其产品 2 物技术有限 180.18 公司 品牌授权代理商销售 GE 过滤膜 GE 其产品 3-3-1-87 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 囊式滤器、滤壳、滤 采购量小,从品牌指定 PALL 膜、滤器等 代理商采购 康宁细胞工厂密封 品牌授权代理商销售 广州市华粤 盖、康宁-10 十层细 conon 其产品 瑞科科学器 胞培养器等 3 91.52 材有限公司 品牌授权代理商销售 北京分公司 酵母粉 OXOID 其产品 蓝盖瓶、细胞工厂接 北京泽平科 品牌授权代理商销售 Schott 4 头(PC 连接器长) 46.37 技有限公司 其产品 Duran 等 北京中原领 HIB 抗血清、DMEM 品牌授权代理商销售 BD、 5 先科技有限 43.16 培养基、水解乳蛋白 其产品 GIBCO 公司 2013 年 采购 最终供应 序号 供应商名称 采购内容 采购原因 金额 商名称 由 GE 公司指定进口代 北京中原合聚 1 丁基琼脂糖 349.56 理商办理进口业务,代 GE 经贸有限公司 理销售 由 GE 公司指定进口代 国药集团化学 丁基琼脂糖、T105 2 161.22 理商办理进口业务,代 GE 试剂有限公司 超滤柱 理销售 酵母粉、卵磷脂吐 温胰蛋白胨大豆琼 OXOID 脂接触平板 擦拭布、一次性无 Corning Incorporat 广州市华粤瑞 菌移液管、空气采 ed Life 科科学器材有 样器用培养皿 品牌授权代理商销售 Sciences 3 91.51 限公司北京分 其产品 公司 DOW 硅胶管 Corning Corning 康宁细胞工厂密封 盖、康宁细胞培养 conon 瓶等 蓝盖瓶、细胞工厂 Schott 北京泽平科技 接头(PC 连接器 品牌授权代理商销售 4 77.22 Duran 有限公司 长)等 其产品 滤芯、囊式滤器等 PA PALL 滤芯、囊式滤器、 吉林柏盛生物 品牌授权代理商销售 5 超滤膜包、空气滤 71.50 PALL 技术有限公司 其产品 器 3、报告期内,发行人向前五大供应商采购情况 单位:万元 3-3-1-88 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 是否当 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购占比 采购产品类型 年新增 山东威高集团医用高分子 预填充注射器胶 1 473.25 8.55% 否 制品股份有限公司 塞/针筒/推杆 广东省中科进出口有限公 2 416.42 7.52% 丁基琼脂糖 否 司 2015 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 3 371.80 6.71% 否 年 限公司 白) 国药集团化学试剂有限公 T104/05超滤柱、 4 354.21 6.40% 否 司 丁基琼脂糖 深圳市燃气集团股份有限 5 266.04 4.80% 燃气 否 公司 合计 1,881.71 33.98% - - 山东威高集团医用高分子 注射器(针筒、胶 1 1,122.37 22.82% 否 制品股份有限公司 塞、推杆) 国药集团化学试剂有限公 丁基琼脂糖、滤柱 2 354.44 7.21% 否 司 等 2014 深圳市燃气集团股份有限 3 245.60 4.99% 燃气 否 年度 公司 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 4 206.30 4.19% 否 限公司 白) 成都长寿生物制剂有限公 5 200.66 4.08% 培养基(胰酪胨) 否 司双流分公司 合计 2,129.37 43.29% 山东威高集团医用高分子 注射器(针筒、胶 1 759.54 14.56% 否 制品股份有限公司 塞、推杆) 北京中原合聚经贸有限公 2 349.56 6.70% 试剂、培养基等 否 司 2013 深圳市燃气集团股份有限 3 228.61 4.38% 燃料(燃气) 否 年度 公司 江西博雅生物制药股份有 原辅料(人血白蛋 4 230.42 4.42% 否 限公司 白) 西安环球印务股份有限公 包材(小盒、中盒、 5 180.94 3.47% 否 司 说明书) 合计 1,749.07 33.53% 根据发行人的说明,疫苗行业对于原材料采购有严格的规定,疫苗生产企业 必须对主要原材料供应企业进行审查,直接接触药品的包装材料和容器的供应商 还需取得药监局备案,因此报告期内发行人前五大供应商相对较为稳定。报告期 内发行人前五大供应商变动的主要原因系:(i)根据生产安排,发行人会一次性采 购较多原材料满足当年和未来一段时间的需求;(ii)2013 年底以来,民海 Hib 疫 苗、四联苗和麻风二联苗先后上市,导致原材料品种增加、前五大供应商的结构 发生变化。 4、报告期内发行人新增供应商的数量、采购金额、占比,报告期内新增主 3-3-1-89 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 要供应商采购的具体情况 (1)报告期内发行人新增原材料供应商的情况如下: 单位:元 期间 新增供应商数量 采购金额 采购占比 2015 年度 23 2,185,396.80 3.95% 2014 年度 20 655,666.78 1.33% 2013 年度 20 2,736,521.00 5.24% (2)报告期内,发行人新增前五名原材料供应商采购的具体情况如下: 单位:元 采购 期间 序号 供应商名称 采购金额 采购产品类型 占比 一次性搅拌袋、一 1 珠海市昊清科技有限公司 1,483,931.00 2.68% 次性无菌连接器 朗迅百泰科技(北京)有 2 194,800.00 0.35% 疫苗热标签 限公司 2015 无尘精密抹布、擦 3 深圳市仁隆科技有限公司 114,570.00 0.21% 年度 拭布 北京嘉正包装材料有限公 4 100,513.60 0.18% 包装大箱 司 廊坊赛信冷链科技有限公 5 73,500.00 0.13% 冷链包装箱 司 合计 1,967,314.60 3.55% 重庆市涪陵三海兰陵有限 1 169,774.08 0.35% 胶塞 责任公司 上海百赛生物技术有限公 胰蛋白胨大豆琼 2 86,616.00 0.18% 司北京分公司 脂平板 2014 北京赛冷冷链科技有限公 3 57,953.00 0.12% 冷链包装箱 年度 司 永清县金天马塑料包装材 4 52,680.00 0.11% 泡沫箱 料厂 石药集团圣雪葡萄糖有限 5 45,250.00 0.09% 葡萄糖 责任公司 合计 412,273.08 0.84% 深圳市卫光生物制品股份 1 1,205,250.00 2.31% 人血白蛋白 有限公司 华兰生物工程股份有限公 2 821,400.00 1.57% 胶塞 司 2013 3 天津市诺达印刷有限公司 171,978.50 0.33% 标签 年度 奥星衡迅生命科技(上海) 酸性苯酚消毒液、 4 133,172.00 0.26% 有限公司 碱性苯酚消毒液 上海秉宏生物科技有限公 5 95,000.00 0.18% 色谱硅胶填料 司 合计 2,426,800.50 4.65% 3-3-1-90 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 九、 《反馈意见》14 请发行人: (1)说明报告期内是否存在业务或服务外包情形,如果有请说明 外包情况,包括外包服务提供商、是否与发行人及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员之间存在关联关系;外包内容、外包价格、 是否公允合理、是否存在为发行人输送利益或承担成本或费用的情形;说明外包 服务在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用,发行人对外包业务的质量控制 措施,发行人产品涉及外包服务对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影 响; (2)说明报告期内是否存在劳务派遣情形,如果有请说明合作的劳务派遣公 司情况、劳务派遣比例,是否符合法律法规的有关规定,是否与发行人之间存在 关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,说明核查过程并发表 意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 根据发行人提供的员工名册和劳动合同等材料并经本所律师核查,报告期 内,发行人存在劳务派遣用工形式。报告期内发行人劳务派遣用工情况如下所示: 项目 2015年 2014年 2013年 劳务派遣人数 30 33 34 员工总数 682 722 687 劳务派遣比例 4.40% 4.57% 4.95% 本所律师经核查后认为,发行人劳务派遣用工占其总用工人数的比例低于 10%,并且比例逐年降低,发行人与具有劳务派遣经营资质的企业签署劳务派遣 协议,发行人劳务派遣员工主要为保洁、食堂工作人员,属于临时性、辅助性或 替代性工作岗位,发行人采用劳务派遣用工形式符合《劳务派遣暂行规定》等法 律法规的规定。 十、 《反馈意见》16 3-3-1-91 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 招股说明书披露:疫苗研发、生产、销售、流通等各环节的相关监管法规包 括:《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药 物非临床研究质量管理规范》(GLP)、《预防接种异常反应鉴定办法》、《医疗事故 处理条例》、《药品召回管理办法》等;疫苗生产行业应具有药品生产许可证、各 类产品的 GMP 证书、药品注册批件等证书或资质。请发行人: (1)说明生产经 营过程中需要的资质,包括资质名称、认证单位、认证时间、认证期限、是否存 在续证风险等;发行人是否具备疫苗生产企业所应具备的全部资质; (2)结合发 行人自身经营情况,说明是否遵守上述法律法规,是否存在相关违法行为;说明 从成立至今是否存在使用发行人产品对接神者造成不良反应或责任事故情形,是 否存在此方面纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查, 说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、接受 2015 年 CMP 跟踪检查 (1)发行人于 2015 年 12 月 2-3 日接受了广东省食品药品监督管理局的 GMP 跟踪检查,于 2015 年 12 月 25-27 日接受了国家食品药品监督管理总局的 GMP 跟踪检查。 (2)民海生物于 2015 年 10 月 13-15 日接受了北京市食品药品监督管理局 的 GMP 跟踪检查;于 2015 年 10 月 22 日接受了北京市大兴区食品药品监督管 理局的质量管理体系日常监督检查;于 2015 年 12 月 19 日至 2015 年 12 月 21 日接受了国家食品药品监督管理总局的 GMP 跟踪检查。 2、新增资质证书 补充事项期间,发行人新增取得一项由广东省食品药品监督管理局核发的 《药品生产许可证》,证书编号粤 20160171,有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 具体请见本补充法律意见书之“第二部分之八、发行人的业务”。 3-3-1-92 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 十一、 《反馈意见》19 2011 年 2 月 9 日,城建五公司以民海生物未能按工程进度付款和竣工结算, 向北京仲裁委员会提起仲裁申请,主张民海生物支付工程欠付款、利息、违约金、 停工损失、工程延期损失等共计 7,113.04 万元。2011 年 6 月 27 日,民海生物提 起仲裁反请求,主张城建五公司向民海生物支付工程质量违约金、工期延误违约 金、其他违约金等共计 l,834 万元,并交付工程竣工图及竣工资料 3 套。截止招 股说明书签署日,本案尚未完结。2002 年 8 月 1 2 日,光大银行深圳分行向深圳 中院起诉请求公司与招商实业承担连带责任向其还款人民币本金 700 万元及利 息。经深圳中院及广东省高级人民法院两级审理,最终判决公司承担连带责任。 2014 年 7 月 21 日,公司向深圳市福田区人民法院提出强制清算招商实业的申请。 截止招股说明书签署日,本案尚未完结。请发行人说明北京民海与北京城建五建 筑工程有限公司纠纷原因、目前最新进展情况、分析预计负债计提的金额及合理 性以及对公司财务状况的影响,该车间投入使用的面积及目前使用情况;说明发 行人与招商实业之间形成连带责任人的情况,说明目前最新进展情况,说明目前 招商实业的资产情况,收回代垫款项的可能性。请保荐机构、发行人律师对上述 问题进行核查,说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、城建五公司与民海生物案件进展 2015 年 12 月 25 日,北京仲裁委员会出具《北京市仲裁委员会裁决书》 ((2015)京仲裁字第 1405 号),根据该裁决书,裁决民海生物应支付城建五的 工程款、利息、违约金及其他仲裁鉴定费用共计 5,758.68 万元,扣除各项已付款 后,民海生物总应付款项为 2,312.81 万元。截至本补充法律意见书出具之日,民 海生物已经支付全部仲裁款项。 2、发行人与招商实业案件进展 2015 年 12 月 23 日,发行人委托的代理该案件的律师事务所收到垫付法院 清算费用通知书,目前由法院指定的清算机构正在清算中。截止本补充法律意见 书出具之日,本案尚未完结。 3-3-1-93 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 上述案件的具体情况请见本补充法律意见书之“第二部分之二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”。 十二、 《反馈意见》51 请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平,单独说明核心 技术人员的薪酬水平;请对照可比上市公司及周边类似企业的情况,说明发行人 目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力,是否有利于保持人员稳定。请保荐机 构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平如下: 单位:元/年 期间 研发人数 平均薪酬水平 2015 年 80 118,402.60 2014 年 95 110,147.62 2013 年 79 102,027.49 注:上表数据含公司负担的“五险一金”。 2、报告期三年发行人核心技术人员薪酬水平如下: 单位:万元 姓名 2015 年 2014 年 2013 年 杜伟民 51.04 52.68 70.16 张建三 50.7 52.32 60.99 甘建辉 42.00 42.36 47.13 刘群 42.19 42.56 47.05 李彤 42.05 42.41 46.91 郑海发 52.07 52.43 61.13 刘建凯 71.98 75.21 57.19 魏文进 35.28 45.40 40.05 朱征宇 36.99 36.94 37.24 曾滢 30.46 28.32 29.16 吴咏东 27.65 26.15 25.74 3-3-1-94 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 姓名 2015 年 2014 年 2013 年 李贵凡 30.95 30.04 26.92 十三、 《反馈意见》53 请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员 工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日 期,是否存在需要补缴情况。如需补缴的,请发行人说明并披露须补缴的金额与 措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问 题核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意 见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 1、发行人自员工入职当月起缴纳社会保险、住房公积金 (1)社会保险缴纳情况如下: 项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 已缴纳人数 668 692 661 已缴纳人数占比 97.95% 95.84% 96.22% 未缴纳人数 14 30 26 8 名退休返聘无需缴 1 名外籍人士、10 名 1 名外籍人士、13 名 纳; 名员工在户籍所 退休返聘员工无需缴 退休返聘员工无需缴 在地、其他单位缴纳; 纳;12 名员工在户口 纳;10 名员工在户口 未缴纳原因 3 名员工因新入职尚 所在地、其他单位缴 所在地、其他单位缴 未缴纳、 名员工因退 纳;1 名员工因新入 纳; 名员工因新入职 休无需缴纳 职、 名员工离职无需 无需缴纳 缴纳 是否需要补缴 否 否 否 (1)住房公积金的缴纳情况如下: 项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 已缴纳人数 664 688 648 已缴纳人数占比 97.36% 95.29% 94.32% 未缴纳人数 18 34 39 1 名外籍人士;7 名退 2 名外籍人士、9 名退 3 名外籍人士、9 名退 未缴纳原因 休返聘员工无需缴 休返聘员工无需缴 休返聘员工无需缴 3-3-1-95 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 纳; 名员工在户籍所 纳; 名员工在户口所 纳; 名员工在户口所 在地、其他单位缴纳; 在地、其他单位已缴 在地、其他单位已缴 8 名员工因新入职尚 纳;1 名员工因新入 纳; 名员工因离职无 未缴纳 职、 名员工因离职无 需缴纳;15 名外地销 需缴纳; 名外地销售 售员工、 名员工未缴 员工自愿放弃缴纳;5 纳 名员工未缴纳 2、发行人社会保险、住房公积金缴费标准和缴纳比例 康泰生物 项目 户籍 缴费基数 员工 公司 合计 深户 14%, 深户 22%, 养老保险 深户/非深户 月工资总额 8% 非深户 13% 非深户 21% 医疗保险 深户/非深户 月工资总额 2% 6.2% 8.20% 工伤保险 深户/非深户 月工资总额 0 0.2% 0.2% 当年度最低 当年度最低 当年度最低工 失业保险 深户/非深户 月工资总额 工资标准 工资标准 资标准 0.5% 0.8% 1.3% 生育保险 深户/非深户 月工资总额 0 0.5% 0.5% 公积金 深户/非深户 月工资总额 6% 6% 12% 民海生物 项目 户籍 缴费基数 员工 公司 合计 养老保险 京户/非京户 月工资总额 8% 20% 28% 医疗保险 京户/非京户 月工资总额 2%+3 元 10% 12%+3 元 工伤保险 京户/非京户 月工资总额 0 0.40% 0.40% 失业保险 京户/非京户 月工资总额 0.20% 1% 1.20% 生育保险 京户/非京户 月工资总额 0 0.80% 0.80% 公积金 京户/非京户 月工资总额 12% 12% 24% 根据报告期内各年已缴纳住房公积金的缴费基数及比例进行模拟测算,2013 年以来应缴而未缴纳部分发行人负担金额为 6.70 万元,对发行人报告期的利润 影响很小。 3、发行人针对未缴纳所采取的措施 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社保和公积金的现象。针对上述情 况,发行人控股股东、实际控制人杜伟民承诺:“若应有权部门的要求或决定, 发行人须为该部分员工补缴社会保险、住房公积金,或发行人因未为员工缴纳社 会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失,本人愿在无须发行人支付对价的情 况下承担所有相关的金钱赔付责任。” 4、社会保险及住房公积金缴纳证明 3-3-1-96 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 根据深圳市住房公积金管理中心于 2016 年 3 月出具的证明,康泰生物自办 理缴存登记至 2016 年 2 月期间没有因违法违规而被处罚的情况。根据北京住房 公积金管理中心大兴管理部出具的证明,民海生物自 2006 年 11 月开立住房公积 金账户并依法缴存住房公积金,至今未发现有违反住房公积金法律、法规和规章 的行为。 根据深圳市社会保险基金管理局于 2016 年 3 月出具的证明,康泰生物自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规 章而被行政处罚的记录。根据北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月出具的证明,民海生物于 2015 年 7 月至 2015 年 12 月期间未发现有违反劳动 保障法律、法规和规章的行为,也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记 录。 经核查深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、北京市大 兴区人力资源和社会保障局和北京住房公积金管理中心大兴管理部出具的证明, 发行人员工名册,社会保险和公积金缴纳凭证、发行人社会保险和公积金缴纳情 况的说明,发行人实际控制人出具的承诺,本所律师认为,报告期内,发行人存 在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,但鉴于发行人控股股东、实 际控制人已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险,且社会保险、住房公积金 主管机构已出具发行人依法缴纳社会保险及住房公积金的证明,因此,上述情形 不会影响发行人的持续经营,亦不会对本次发行上市构成法律障碍。 十四、 《反馈意见》55 请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是 否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查, 说明核查过程并发表意见。 关于本条反馈意见,本所已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复,本 所现就该等回复内容于补充反馈期间的主要变化情况作补充核查并发表意见,具 体如下: 发行人于补充事项期间新增 3 项发明专利,截至本补充法律意见书出具之 3-3-1-97 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 日,发行人及其子公司共计拥有 12 项注册商标以及 24 项专利(其中发明专利 23 项,实用新型专利 1 项)。 具体请见本补充法律意见书之“第二部分之十、发行人的主要财产”。 本补充法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文) 3-3-1-98 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书(三) 之签章页) 国浩律师(上海)事务所 负责人:经办律师: ———————————————————— 黄宁宁吴小亮律师 —————————— 韦玮律师 年月日 3-3-1-99