当代明诚:关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告

自选股资讯 2016-12-02 19:59

证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临 2016-127 号 武汉当代明诚文化股份有限公司 关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告 本公司及'...

证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临 2016-127 号 武汉当代明诚文化股份有限公司 关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资6,500万元 与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司(以下简称“长瑞投资”)、方正东亚信 托有限责任公司(以下简称“东亚信托”)、天风天睿投资股份有限公司(以下 简称“天风天睿”)共同发起设立的武汉长瑞现代服务业投资中心(有限合伙) (暂定名,以下简称“长瑞现代”)。作为基金的有限合伙人,公司承担的投资风 险敞口不超过出资额。 长瑞现代计划本次募资规模不超过1.525亿元人民币,各方按比例出资。 长瑞投资、天风天睿为公司关联法人,本次交易构成关联交易。 风险提示:本次关联交易可能面临上述基金未能设立成功;未能寻求到 合适的投资标的导致资金沉淀的风险;投资基金拟投资的项目可能存在因政策调 整、市场准入限制等,导致无法收购的风险;投资基金存在因决策失误或行业环 境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 截至公告日,长瑞现代暂无任何具体投资计划。 公司过去12个月与同一关联人累计交易金额2.83亿元。 一、关联交易概述 (一)关联交易简介 为培育符合公司发展战略的项目,实现公司产业链整合和产业扩张,提高公 司的可持续发展能力。公司于 2016 年 12 月 2 日召开了公司第八届董事会第九次 会议,会议审议通过了《关于公司与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司、方正 东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现 代服务业投资中心的议案》,并同意公司签署《武汉长瑞现代服务业投资中心(有 限合伙)之合伙协议》。 根据该协议公司拟出资 6,500 万元与长瑞投资、东亚信托、天风天睿共同发 起设立武汉长瑞现代服务业投资中心(有限合伙)(以下简称“长瑞现代”),公 司作为有限合伙人。长瑞现代计划本次募资规模不超过 1.525 亿元人民币,其中 长瑞投资作为普通合伙人拟出资 500 万元、东亚信托作为有限合伙人拟出资 5,000 万元、天风天睿作为有限合伙人拟出资 3,250 万元。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 (二)关联关系说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定,公司控股股东武 汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(直接 或间接)持有天风证券 18.19%,为对天风证券具有重大影响的股东之一,因此 天风证券为公司关联法人。天风天睿为天风证券的控股子公司,因此天风天睿以 及天风天睿下属子公司长瑞投资为公司关联法人,故本次交易构成了关联交易。 (三)关联交易累计说明 虽然至本次关联交易为止(含本次交易),过去 12 个月内公司与同一关联人 (天风证券其控股子公司)的关联交易达到 3,000 万元以上,且累计金额超过公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。但除本次交易外,公司过去 12 个月与 同一关联人的关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准,并已披露在公司指 定媒体上。因此,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 (一)关联关系介绍 鉴于天风天睿、长瑞投资为公司关联法人天风证券的控股子公司及下属子公 司,因此为公司的关联法人。 (二)关联方基本情况 1、长瑞投资 公司名称:武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码/注册号:91420100MA4KN0CC2R 注册资本:500 万元人民币 法定代表人:宋鹏 住所:武汉市东湖新技术开发区关山大道 1 号 1.2 期光谷企业公馆 C2 栋 1-4 层 1 号 103 室 216 号 成立时间:2016 年 6 月 24 日 一般经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行 基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融 业务)。 股东情况: 天风证券股份有限公司 80% 天风天睿投资股份有限公司 51% 长瑞当代资本管理有限公司 100% 武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 本次交易前,长瑞投资与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 财务状况: 截至目前,长瑞投资股东尚未完成认缴出资,其也尚未开展实际业务,因此 无法提供相关财务数据。 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,长瑞投资控股股东天风证券截 至 2015 年 12 月 31 日,总资产为 385.12 亿元,净资产为 129.74 亿元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 32.24 亿元,净利润 10.01 亿元。 长瑞投资的管理模式:长瑞投资不设董事会、设一名执行董事,执行董事为 公司法人代表;公司不设监事会,只设立监事一名,由股东委派;公司设立投决 委员会,由股东决定委派 3 名委员。 长瑞投资已在基金业协会完成备案登记,基金登记号为 P1007602。 本次交易前,除关联关系外,长瑞投资未直接或间接持有上市公司股份、不 存在拟增持上市公司股份的情形,未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三 方存在其他影响上市公司利益的安排等。 2、天风天睿 名称:天风天睿投资股份有限公司 类型:股份有限公司 统一社会信用代码:914201000668103990 注册资本:110,250 万元人民币 法定代表人:黄其龙 主要经营场所:武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科 大厦 4 层 01 室 成立日期:2013 年 4 月 22 日 经营范围:对企业项目投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资 管理、财务顾问咨询服务;房屋租赁。 股东情况: 天风证券股份有限公司 宁波信韵投资合伙企业(有限合伙) 80% 20% 天风天睿投资股份有限公司 近三年的经营情况:天风天睿为天风证券控股的直投子公司,其通过收购和 新设搭建不同类型的基金管理公司,对并购基金、政府引导基金、新三板基金、 PPP 基金、股债结合基金等 60 支基金进行分类管理及投资,目前天风天睿管理 基金规模达到 228.7 亿。所投项目覆盖了种子期、成长期、发展期和成熟期等不 同投资阶段。 财务数据:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,天风天睿截至 2015 年 12 月 31 日,总资产为 51.49 亿元,净资产为 41.98 亿元,2015 年 1-12 月份 实现营业收入 1.58 亿元,净利润 0.66 亿元。 天风天睿的管理模式:天风天睿设股东大会、董事会、监事会。其中,董事 会由 7 名董事组成,天风证券股份有限公司委派 3 名,天风天睿提名 3 名,宁波 信韵投资合伙企业(有限合伙)委派 1 名。监事会由 3 名监事组成,股东代表监 事 2 名,由天风证券委派,另有 1 名职工代表监事。董事会下设投资决策委员会, 委员会由 7 名委员组成,其中天风证券委派 2 名,天风天睿委派 5 名。 天风天睿已在基金业协会完成备案登记,基金登记号为 P1016290。 本次交易前,公司通过发行股份方式分别收购了天风睿盈、天风睿源持有的 双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司 7.56%和 15.00%的股权,天风睿盈、天风 睿源分别持有公司股份 7,612,034 股、15,101,278 股,持股比例分别为 1.56%、 3.10%。天风睿盈、天风睿源系天风天睿设立的基金管理公司。另外,公司还与 蒋立章先生、天风睿利(武汉)投资中心(有限合伙)、武汉国创资本投资有限 公司、天风天睿共同设立了当代明诚足球俱乐部管理有限公司。除前述交易、间 接持股情况以及关联关系外,本次交易前,天风天睿不存在拟增持或减持上市公 司股份的情形,未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上 市公司利益的安排等。 三、非关联方介绍 名称:方正东亚信托有限责任公司 类型:有限责任公司(台港澳合资) 统一社会信用代码:91420100441385161G 注册资本:120,000 万元人民币 法定代表人:李胜利 主要经营场所:武汉市江汉区新华街 296 号汉江国际 1 栋 1 单元 32-38 层 成立日期:1991 年 6 月 17 日 经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或 财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及 保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以 固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 股东情况: 东亚银行有限公司 武汉金融控股(集团)有限公司 北大方正集团有限公司 19.99% 10% 70.01% 方正东亚信托有限责任公司 近三年的经营情况: 东亚信托最近三年主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信 托、其他财产或财产权信托等 14 项本外币业务。 财务数据:经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,东亚信托截至 2015 年 12 月 31 日,总资产为 46.59 亿元,净资产为 37.29 亿元,2015 年 1-12 月份实现营业收入 15.28 亿元,净利润 6.83 亿元。 本次交易前,东亚信托与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 四、合伙协议主要内容暨关联交易标的基本情况 公司拟与长瑞投资、东亚信托、天风天睿签订《武汉长瑞现代服务业投资中 心(有限合伙)之合伙协议》,具体情况如下: (一)长瑞现代的基本情况 1、名称:武汉长瑞现代服务业投资中心(有限合伙)(以工商行政管理机关 核准登记内容为准) 2、长瑞现代规模及出资情况: (1)本基金本次出资额不超过1.525亿元人民币,全部为现金出资。 (2)各合伙人以自有资金出资,出资额和出资方式如下表所示: 股东名称 类型 出资方式 认缴出资(万元) 认缴出资比例 长瑞投资 普通合伙人 现金 500 3.28% 东亚信托 有限合伙人 现金 5,000 32.79% 当代明诚 有限合伙人 现金 6,500 42.62% 天风天睿 有限合伙人 现金 3,250 21.31% 合计 - - 15,250 100% 3、出资进度 (1)首先由普通合伙人出资,其次由东亚、当代明诚、天风天睿共同出资。 (2)普通合伙人应在合伙企业工商注册登记完成后十五(15)日内一次性 缴付全部认缴出资额。缴款完成后,普通合伙人将向有限合伙人发出缴款通知, 有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五(15)日内一次性全部缴足其全部认缴 出资额。 4、退伙及清算 (1)有限合伙人有下列情形之一的,在履行相关法律法规或者本协议约定 的程序后,普通合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜: A、经全体合伙人同意退伙; B、法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并 影响本基金经营的; C、有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间 接严重影响本基金经营的; D、作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销,或者被宣告破产; 有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行; G、《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。 (2)普通合伙人有下列情形之一的,在履行相关法律法规或者本协议约定 的程序后退伙: 《合伙企业法》第48条规定的情形; B、违法违规、违反《委托管理协议》或不作为、失去资格条件或使本基金 出现重大亏损,合伙人会议同意其退伙; C、其他本协议约定的情形。 普通合伙人退伙后,由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散本企 业。 (3)人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时,普通合伙人有权决定以 合理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行 后,按照该普通合伙人退伙处理。 (4)任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行,以及根据《合 伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形,本企业不应因此被解散并清 算。 普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。 退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第二十条 规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务, 以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 (二)长瑞现代的管理模式 1、基金管理运作体系 (1)基金管理人:武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司 (2)管理及决策架构:长瑞现代的管理架构分为合伙人大会、投资决策委 员会。 资决策委员会由5名委员组成,其成员全部由武汉长瑞恒兴投资基金管理有 限公司委派。投资决策委员会设主任一名,由基金管理人(普通合伙人)委派代 表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。 2、经营期限 本基金拟定投资回收期为5个基金年度,其中:投资期为3个基金年度,回收 期为2个基金年度。如经全体合伙人同意情况下可延期,原则上不超过7个基金年 度。 3、管理费用 年度固定的基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而 不同。具体如下: (1) 自本基金投资回收期起始日起至第1个基金年度届满之日止,年管理费 为基金实缴出资总额×2%/年×0.5年; (2) 自第1个基金年度届满之日起至第3个基金年度届满之日止,年管理费为 长瑞现代实际对外投资总额×2%/年×0.5年; (3) 自第3个基金年度届满之日起至本基金的预计存续期限届满之日止,年 管理费为长瑞现代实际对外投资总额×1.5%/年×0.5年。 4、分配方式 (1)长瑞现代可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,基金经营期间 获得的每一笔可分配资金按照以下约定进行分配: 应首先让所有合伙人(包括基金管理人)按届时分配时的实缴出资比例回收 其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额,则剩余部分按20%和80%的比例 将分别作为业绩报酬、投资收益在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体 合伙人所获得的80%的收益按其各自实缴出资比例在各合伙人之间进行分配。 (2)基金管理人获得业绩报酬的20%,可根据个人业绩及贡献对管理团队成 员进行奖励,基金管理人获得业绩报酬的80%应作为基金管理人收入,由基金管 理人的出资人根据其公司章程进行分配。 5、亏损承担 (1)如因基金管理人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其 他机构、个人)违反法律法规、本协议、委托管理协议导致本企业亏损,则基金 管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。 (2)非因上述原因,基金清算时如果出现亏损,首先由基金管理人以其对 基金的出资弥补亏损,剩余部分由其他合伙人按实缴出资比例共同承担。 (三)长瑞现代的投资领域 投资领域:投向战略新兴服务业产业领域的投资额不低于本合伙企业实缴出 资总额的90%。 战略新兴服务业是利用现代理念、网络技术、新型营销方式,以及服务创新 发展起来的服务业。战略新兴服务业投资范围重点涵盖生产性服务业(交通运输 和仓储业、信息传输、计算机服务和软件业)和新兴服务业两大领域(文娱体育 产业、服务外包产业、通用航空服务业)。 投资对象:以初创期、早中期创新型企业为主,投资初创期、早中期创新型 企业的投资额比例不低于本合伙企业实缴出资总额的30%。 初创期创新型企业是指符合如下条件的企业,即:成立时间不超过5年,职 工人数不超过300人,直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上,资产 总额不超过3,000万元人民币,年销售额或营业额不超过3,000万元人民币,净资 产在2,000万元人民币以下,每年用于高新技术研究开发的经费占销售收入的5% 以上。 投资地域:基金对武汉市企业的投资比例不低于本合伙企业实缴出资总额的 60%。 (四)交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立长瑞现代,本着平等互利的原则,以现金形式出资。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司参与发起设立长瑞现代,能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验 和风险控制体系,有助于公司通过长瑞现代投资的新兴服务业领域寻找符合公司 发展战略的项目,降低并购发展前期项目的风险,从而有利于实现公司产业链整 合和产业扩张,提高公司的可持续发展能力。 另外,对于公司本次以自有资金的投资行为,由于长瑞现代的投资模式,可 以有效隔离对于公司的经营风险和财务风险,因此也不会对公司短期经营业绩造 成重大影响。 六、本次交易的风险分析 (一)风险分析 1、能否成功在工商、基金业协会等部门完成长瑞现代的设立、备案等还存 在不确定性; 2、截至公告日,长瑞现代目前暂无任何具体投资计划,实施投资项目存在 不确定性; 3、长瑞现代未来存在不能寻求到合适的投资标的,导致资金沉淀的风险; 4、长瑞现代拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等,导致公 司未来无法收购的风险; 5、长瑞现代存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企 业不能实现预期效益的风险,作为基金的有限合伙人,公司承担的投资风险敞口 不超过出资额。 (二)针对上述主要风险拟采取的措施 公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以切实降低 和规避投资风险,并按照有关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议于2016年12月2日审议并通 过,关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决,公司独立董事已于 事前发表了认可意见,并发表了独立意见。 八、历史关联交易情况 除本次交易外,过去 12 个月内,公司通过发行股份收购了天风睿盈、天风 睿源持有的双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司 7.56%和 15.00%的股权;天风 睿盈、天风睿源系天风证券控股的天风天睿设立的基金管理公司管理的公司。 该 交易已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已 实施完毕)。 公司聘请天风证券为公司收购双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司之重大 资产重组提供配套募集资金发行承销服务,承销费用为人民币 1,400 万元(该交 易已经公司 2015 年第二次临时股东大会授权并经过公司第七届董事会第十七次 会议审议批准)。 公司聘请天风证券为公司 2016 年非公开发行公司债券提供承销服务,承销 费用为人民币 400 万元(该交易已经公司 2015 年第三次临时股东大会授权并经 过公司第七届董事会第十八次会议审议批准)。 公司与天风证券签订《天风证券天鸿 120 号定向资产管理计划资产管理合 同》,拟使用自有闲置资金 6,000 万元人民币,购买“天风证券天鸿 120 号定向 资产管理计划”理财产品(该交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通 过并授权)。 公司出资 2,000 万元与蒋立章先生、天风睿利(武汉)投资中心(有限合 伙)、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资股份有限公司共同成立当代明 诚足球俱乐部管理有限公司(该交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议 批准)。 九、备查文件目录 (一)第八届董事会第九次会议决议; (二)独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见; (三)独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的审核意见; (四)公司与长瑞投资、东亚信托、天风天睿签署的《武汉长瑞现代服务业 投资中心(有限合伙)合伙协议》。 特此公告。 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2016 年 12 月 3 日

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