西部资源:北京康达(成都)律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书

自选股资讯 2016-12-02 19:59

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四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 5502 号 邮编:610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL:(028)87747485 传真/FAX:(028)87741838 网址/WEBSITE:www.kangdalawyers.com/ 北京康达(成都)律师事务所 关于四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售的 法 律 意 见 书 康达(成都)法意字[2016]第 574 号 二○一六年十二月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 成都 CHENGDU 法律意见书 目 录 释 义 ....................................................................................................... 3 一、本次交易的概述 .......................................................................... 6 二、本次交易的股权转让方................................................................ 6 三、本次交易的交易对方 ................................................................. 13 四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 18 五、本次交易的标的和标的企业 ...................................................... 19 六、本次交易的批准与授权.............................................................. 40 七、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 41 八、股权转让协议 ............................................................................ 41 九、本次交易所涉债权债务的处理 ................................................... 47 十、本次交易的信息披露 ................................................................. 48 十一、本次交易的实质性条件 .......................................................... 49 十二、本次交易所涉及的证券服务机构 ............................................ 52 十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 53 十四、结论意见 ............................................................................... 53 法律意见书 释 义 在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 西部资源/上市公司 指 四川西部资源控股股份有限公司 四川恒康/恒康发展/ 指 四川恒康发展有限责任公司 控股股东 本次交易/本次重大资产 西部资源转让其持有南京银茂铅锌矿业有限公 指 重组/本次股权转让 司 80%股权 交易标的 指 南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权 四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合 交易对方/兴城合伙 指 伙) 弘远新兴 指 四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司 江苏银茂控股(集团)有限公司/南京铅锌银矿 江苏银茂 指 业有限责任公司/南京铅锌银矿 南京宏茂 指 南京宏茂投资发展有限公司 南京银茂铅锌矿业有限公司/南京栖霞山锌阳 银茂矿业/锌阳矿业 指 矿业有限公司 南京银圣 指 南京银圣实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券/独立财务顾 指 国信证券股份有限公司 问 本所/法律顾问 指 北京康达(成都)律师事务所 瑞华/审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业/评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《北京康达(成都)律师事务所关于四川西部资 《法律意见书》 指 源控股股份有限公司重大资产出售的法律意见 书》(康达(成都)法意字[2016]第 574 号) 《南京银茂铅锌矿业有限公司审计报告》(瑞华 《审计报告》 指 审字【2016】48130030 号) 3 法律意见书 《四川西部资源控股股份有限公司拟转让其持 《评估报告》 指 有的南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权项目 评估报告》(天兴评报字(2016)第 1042 号) 《四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合 《重大资产出售协议》、 指 伙)与四川西部资源控股股份有限公司关于南京 《股权转让协议》 银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 4 法律意见书 北京康达(成都)律师事务所 关于四川西部资源控股股份有限公司 重大资产出售的法律意见书 康达(成都)法意字[2016]第 574 号 致:四川西部资源控股股份有限公司 本所接受西部资源的委托,作为西部资源本次重大资产出售的专项法律顾问, 根据《证券法》、《公司法》、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《重组办法》 等现行法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书,或本所律师从上述公共机 构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共 机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上 述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表 法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任 何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 5 法律意见书 对出具的法律意见承担相应法律责任。 上市公司已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、 误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用,不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的备查文件,并依法对出具 的法律意见书承担相应的责任。 本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下: 一、本次交易的概述 (一)基本情况 西部资源通过西南联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的银茂矿业 80% 股权,交易对方经挂牌转让程序最终确定为兴城合伙,根西南联合产权交易所公 开挂牌结果,最终交易价格为 95,000 万元。 本次交易完成后,西部资源不在持有银茂矿业股权。 (二)本次交易构成重大资产重组 本次交易中拟出售资产为西部资源持有的银茂矿业 80%股权。根据天健兴 业出具的天兴评报字(2016)第 1042 号《评估报告》,标的资产的评估值为 75,559.64 万元,综合考虑有色金属矿的长期价值,挂牌价格为 95,000 万元, 高于截至 2015 年末合并财务报告经审计归属于母公司的净资产金额的 50%。因 此,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易的股权转让方 本次交易的转让方为四川西部资源控股股份有限公司 (一)西部资源的基本情况 西部资源现持有绵阳市工商行政管理局于 2016 年 11 月 2 日核发的统一社 6 法律意见书 会信用代码为 915107007597278467 的《营业执照》,其基本情况如下: 名称:四川西部资源控股股份有限公司 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所:四川绵阳高新区火炬大厦 B 区 法定代表人:段志平 注册资本:66,189.0508 万元 成立日期:1977 年 12 月 02 日 营业期限:2012 年 5 月 31 日至 2017 年 12 月 01 日 经营范围:广播电影电视节目的拍摄、制作、发行,影视经纪,经营演出业 务,体育赛事筹办及体育场馆建设、管理及运营,软件设计、开发,动漫产品设 计与开发,游戏机研发及经营,旅游项目开发,电影互联网和新媒体的开发,后 电影产品开发,影视作品放映,影院的经营及管理,玩具、工艺品、动漫产品加 工、销售,文化、体育娱乐创意设计与服务,酒店经营及管理,超市经营、管理, 国内广告设计、制作、发布、代理,国内旅游服务,物业管理服务,铜矿石、铜、 金属材料(不含金银)销售,金属制品、机械、电子产品,矿山采掘机械及配件 的制造、销售,资产管理,管理咨询服务,对国家产业政策允许项目的投资。 (二)历史沿革 1、上市公司的设立及上市 上市公司前身为东方电工机械厂。根据四川省人民政府《关于扩大全民所有 制大中型企业股份制试点的意见》(川府发(1988)36 号文),德阳市人民政府 于 1988 年 9 月 21 日签发《关于东方电工机械厂实行股份制改组有关问题的批 复》(德市府函(1988)42 号文),同意东方电工机械厂进行股份制试点。经中 国人民银行德阳市分行德人行金(1988)第 106 号等文件批准,东方电工机械 厂向社会公众及内部职工公开发行股票 2,100 万股。 1993 年 12 月 29 日,国家经济体制改革委员会签发《关于同意东方电工(集 团)股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》(体改生(1993)240 号), 同意东方电工(集团)股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。 7 法律意见书 1996 年 6 月 7 日,国家国有资产管理局签发《关于东方电工机械股份有限 公司国家股权管理的批复》(国资企发[1996]48 号文),确认东方电工机械股份 有限公司总股本为 5,429.30 万股,其中国家股 3,329.30 万股,占总股本 61.32%; 个人股 2,100 万股,占总股本 38.68%。国家股由德阳市国有资产经营有限公司 持有并行使股东权利。 经中国证监会证监发字[1998]10 号文核准,并经上交所审核通过,1998 年 2 月 25 日,公司 2,100 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,公司总股 本为 5,429.30 万股,证券简称为“东方电工”。 2、上市后主要股本变动情况 (1)1998 年 4 月,第一次送红股及资本公积转增股本 1998 年 4 月 22 日,上市公司召开 1997 年度股东大会,审议通过以 1997 年末公司总股本为基数,向全体股东按每 10 股送红股 1 股、同时每 10 股转增 3 股的提案。此次利润分配后,上市公司总股本为 7,601.02 万股。 (2)2007 年股权分置改革 2007 年 1 月 22 日,上市公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关决议,审议通过了上市公司股权分置改革的方案:以现有流通股股份 29,400,000 股为基数,以截至 2006 年 10 月 31 日经审计的上市公司资本公积 金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东 定向转增 5,880,000 股,即流通股股东每 10 股获得 2 股的转增股份,非流通股 股东以此获得所持股份的上市流通权。本次变更后,上市公司总股本为 8,189.02 万股。 (3)2008 年 12 月,发行股票购买资产 2008 年 12 月,根据中国证监会证监许可[2008]1306 号《关于核准绵阳高 新发展(集团)股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》, 核 准 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 四 川 恒 康 发 行 39,088,729 股人民币普通股,发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝 铜业有限责任公司 100%股权。本次发行股票购买资产完成后,上市公司总股本 变更为 120,978,929 股。 8 法律意见书 (4)2009 年 5 月,第二次资本公积转增股本 2009 年 5 月 18 日,根据上市公司召开的 2008 年度股东大会决议,上市公 司以截至 2008 年 12 月 31 日总股本 120,978,929 股为基数,向全体股东以资本 公积金每 10 股转增 4 股,合计转增 48,391,572 股。转增后,上市公司总股本 变更为 169,370,501 股。 (5)2009 年 8 月,第三次资本公积转增股本 2009 年 8 月 17 日,上市公司召开的 2009 年第四次临时股东大会决议,以 上市公司股份总数 169,370,501 股为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转 增 4 股,合计转增 67,748,201 股。转增后,上市公司总股本变更为 237,118,702 股。 (6)2011 年 3 月,第二次送红股导致的股本变更 2011 年 3 月 18 日,上市公司召开的 2010 年度股东大会通过利润分配决议: 上市公司以 2010 年末总股本 237,118,702 股为基数,用母公司累计未分配利润 每 10 股送 4 股,并派现金 0.45 元(含税),共计送股 94,847,481 股,派送现 金红利 10,670,341.59 元。送股后,上市公司总股本变更为 331,966,183 股。 (7)2011 年 8 月,非公开发行股票导致的股本变更 2011 年 8 月 31 日,证监会下发证监许可[2011]1393 号《关于核准四川西 部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准上市公司非公开发行不 超过 45,248,800 股新股。 2011 年 9 月 29 日,上市公司完成本次非公开发行收购银茂矿业 80%股权 事宜,共计发行新股 35,750,766 股,总股本变更为 367,716,949 股。 (8)2012 年 4 月,第四次资本公积转增股本 2012 年 4 月 13 日,上市公司召开 2011 年度股东大会,审议通过资本公积 转增股本的方案,以 2011 年 12 月 31 日总股本 367,716,949 股为基数,向全体 股东以资本公积金每 10 股转增 8 股,合计转增 294,173,559 股。转增后,上市 公司总股本变更为 661,890,508 股。 (三)最近三年控制权变动情况 9 法律意见书 经中国证监会《关于核准绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产重组 及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008] 1306 号)核准,2008 年 12 月,上市公司实施重大资产重组,向四川恒康发行 39,088,729 股股票用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司 100% 股权。2008 年重大资产重组实施完毕后,上市公司总股本由 81,890,200 股变 更为 120,978,929 股,其中四川恒康持股 61,088,729 股,持股比例为 50.50%。 此后,西部资源控股股东未发生变化。 截至本《法律意见书》签署日,西部资源控制权结构如下: (四)上市公司控股股东及实际控制人概况 1、控股股东 截至本《法律意见书》签署日,四川恒康持有上市公司 267,835,141 股股份, 占上市公司总股本的 40.46%,为上市公司的控股股东。 四川恒康现持有四川省工商行政管理局于 2016 年 5 月 16 日核发的统一社 会信用代码为 915100002018785497《营业执照》,其基本情况如下: 名称:四川恒康发展有限责任公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 ABC 座 注册资本:550,680,000 元 10 法律意见书 成立日期:1996 年 2 月 7 日 营业期限:1996 年 2 月 7 日至长期 经营范围:商品批发与零售;商业服务业;科技推广和应用服务业;农业服 务业;计算机服务业;进出口业。 四川恒康股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%) 阙文彬 55,042.66 99.95 何晓兰 25.34 0.05 合计 55,068.00 100.00 2、实际控制人 经本所律师核查,上市公司的实际控制人为阙文彬先生。阙文彬先生现持有 四川恒康 99.95%的股权;阙文彬先生通过四川恒康控制了上市公司 40.46%的 股份。 阙文彬先生:中国国籍,无永久境外居留权,1963 年 8 月出生,经济学硕 士,高级工程师。历任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事长、四川恒康发展 有限责任公司董事长;现任四川恒康发展集团董事局主席。 (五)最近三年合法合规情况 最近 3 年,上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2016 年 7 月 1 日,上市公司及上市公司董事长王成收到上交所发出的《上 海证券交易所纪律处分决定书》([2016]33 号),因上市公司启动重大事项不审 慎,导致上市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、 未充分揭示风险等原因,上市公司及上市公司董事长王成被上海证券交易所予以 通报批评处分,并通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。 2016 年 7 月 8 日,上市公司董事会秘书王娜收到上交所发出的《上海证券 交易所关于对四川西部资源控股股份有限公司董事会秘书王娜予以监管关注的 决定》(上证公监函[2016]0052 号),因上市公司启动重大事项不审慎,导致上 市公司股票多次长期停牌和上市公司业务转型等公告信息披露不完整、未充分揭 11 法律意见书 示风险等原因,对上市公司董事会秘书王娜予以监管关注。 2016 年 2 月 1 日,上市公司实际控制人阙文彬收到中国证监会《调查通知 书》(沪证专调查字 2016124 号)。因上市公司实际控制人阙文彬涉嫌违反证券 法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对阙文 彬进行立案稽查。 除上述事项外,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政 处罚或者刑事处罚的情形。 2016 年 9 月 29 日,公司控股子公司重庆恒通客车有限公司收到中华人民共 和国财政部下发的《财政部行政处罚事项告知书》(财监函〔2016〕20 号)。2016 年 10 月 10 日,公司公告《关于股票复牌的提示性公告》,财政部将追回重庆恒 通客车有限公司 2013 年至 2014 年 874 辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金 20,788 万元,拟对重庆恒通客车有限公司作出按问题金额的 30%处以 6,236.40 万元罚款的行政处罚,2015 年生产销售不符合申报条件的 302 辆新能源汽车中 央财政不予补助,并取消重庆恒通客车有限公司 2016 年中央财政补助资金预拨 资格。 截至本《法律意见书》签署日,重庆恒通客车有限公司正就此积极向财政部 进行书面陈述、申辩,并已提出书面听证申请,尚未收到财政部的正式处罚文件。 (六)公司章程 截至本《法律意见书》签署日,西部资源最近一次修改公司章程系 2016 年 第一次临时股东大会决议。 该章程对本次交易的相关组织机构权限的规定包括:第四十一条(十六)审 议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决议的其他事项;第 七十六条股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 持表决权 2/3 以上通过;第七十八条(七)法律、行政法规或本章程规定的,以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项;第一百零八条(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;第一百一十 一条公司交易事项(以《上市规则》中所规定的交易事项)涉及的金额达以下标 准,可由董事会批准决定:(一)交易标的涉及的金额占公司最近一期经审计金 12 法律意见书 资产的 30%以内(含本数),交易事项超过以上标准的,除需经董事会批准外, 还应当组织专家、专业人员进行评审,并提交公司股东大会审议;第一百二十条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过 半数通过; 根据《重组办法》第二十四条规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项 作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。因此本次交易应提 交西部资源股东大会审议,并经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)查验与结论 本所律师查阅了西部资源的工商登记档案、 营业执照》、西部资源公司章程、 股东大会决议及相关批复文件以及西部资源相关主管部门出具的《守法证明》等。 经核查,本所律师认为西部资源为依法设立且合法存续的股份有限公司;根 据现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程之规定,西部资源不 存在需要终止的情形,且公司章程对交易权限有明确合法的规定,具有进行本次 交易的主体资格。 三、本次交易的交易对方 本次交易通过西南联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方为兴城合 伙。 (一)交易对方基本情况。 截至本《法律意见书》签署日,兴城合伙的基本情况如下: 名称:四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 主要经营场所:四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉 中心 C 区 执行事务合伙人:四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司(委托代表 王璐) 成立日期:2016 年 7 月 14 日 13 法律意见书 合伙期限:2016 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日 经营范围:对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等融活动)。 (二)产权控制关系。 1、产权控制结构 2、主要合伙人 (1)执行事务合伙人四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司,由四 川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司、成都金控弘合股权投资管理有 限公司出资设立,注册资本 2000 万元,企业登记状态为存续。 (2)优先级有限合伙人农银汇理(上海)资产管理有限公司,由农银汇理 基金管理有限公司出资设立,注册资本 2000 万元,企业登记状态为存续。 (3)劣后级有限合伙人四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业(有 限合伙),由四川发展(控股)有限责任公司、中信信托有限责任公司、四川弘 远新兴产业股权投资基金管理有限公司出资设立,注册资本 501000 万元,企业 登记状态为存续。 14 法律意见书 3、基金管理人 四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司为兴城合伙基金管理人, 行使基金管理人职责;四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司由四川 发展(控股)有限责任公司出资设立,注册资本(人民币)壹亿元,企业登记状 态为存续。 4、下属企业 截至本《法律意见书》签署日,兴城合伙有一家对外投资企业为江油市博华 文化旅游开发中心(有限合伙),基本情况如下: 企业名称:江油市博华文化旅游开发中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91510781MA624FWR7Y 企业类型:有限合伙企业 住所:江油市涪江路中段 657 号 2 栋 5 楼 执行事务合伙人:四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司(委托 代表:孟庆海) 成立日期:2016 年 10 月 21 日 营业期限:2016 年 10 月 21 日至 2023 年 10 月 17 日 经营范围:旅游开发,旅游咨询服务,民俗文化传播,新材料技术推广服务, 公园和游览景区管理,企业形象策划服务,会议及展览服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 企业登记状态为存续。 (三)主要历史沿革。 2016 年 6 月 27 日,兴城合伙取得四川省工商行政管理局核发的(川工商) 登记内名预核字[2016]第 023064 号《企业名称预先核准通知书》,核准企业 名称为四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合伙)。 2016 年 7 月 13 日,弘远新兴、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙 企业(有限合伙)、农银汇理(上海)资产管理有限公司签署兴城合伙《合伙协 15 法律意见书 议》;2016 年 7 月 14 日,弘远新兴、四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙 企业(有限合伙)、农银汇理(上海)资产管理有限公司签署兴城合伙《合伙协 议》之补充协议。 2016 年 7 月 14 日,兴城合伙取得天府新区成都片区工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为 91510100MA61WQ2Y59 的《营业执照》。 兴城合伙成立时,合伙人及其出资结构如下: 认缴出资额 首期出资额 出资期 合伙人名称 金额(万元) 占比(%) (万元) 限 弘远新兴 1000.00 0.26 0.00 2021.7.6 四川发展兴川产业引导 股权投资基金合伙企业 75000.00 19.95 20000.00 2018.7.6 (有限合伙) 农银汇理(上海)资产 300000.00 79.79 80000.00 2018.7.6 管理有限公司 合计 376000.00 100.00 100000.00 (四)四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合伙)《合伙协议》及其 《补充协议》。 兴城合伙《合伙协议》及其《补充协议》对交易对方组织机构权限及议事规 则等内容作出明确约定。 《合伙协议》第十一条约定合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合 伙人决定,委托普通合伙人弘远新兴为有限合伙的执行事务合伙人,经执行事务 合伙人决定,可以委派个人作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。第十二条约 定执行事务合伙人权限包括但不限于:(一)全面负责本合伙企业的各项投资业 务及其他业务的管理,包括但不限于:1、拟定合伙企业项目投资方案,根据投 资决策委员会的决议履行项目投资手续;2、拟定转让和处分合伙企业的投资性 资产方案,报投资委员会审议后执行。(二)代表本合伙企业对外签署、交付和 履行协议、合同及其文件等。 《补充协议》3.1 约定各方一致同意由弘远新兴作为执行事务合伙人,对外 代表合伙企业,执行合伙事务;各有限合伙人不参与本基金的管理、经营及控制, 并且在相关事务中无权代表本基金。有限合伙人按照本协议约定行使相关权利不 视为有限合伙人执行合伙事务。3.2 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非 16 法律意见书 《合伙协议》另有约定,为实现合伙企业之目的,合伙企业及其投资业务以及其 他活动管理、控制、运营等权力属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的 执行事务合伙人代表行使。3.3 执行事务合伙人在《合伙协议》约定的投资项目 范围内,拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定作为普通合伙人对合伙事务拥 有的执行权,包括但不限于:3.3.1 执行合伙企业的投资及投资管理业务;3.3.2 代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产等。 4.2 投资决策委员会;4.2.1 除本协议另有约定外,投资决策委员会(以下 简称“投委会”)是合伙企业的唯一且最终的投资决策机构,也是本企业全体合伙 人通过签署本补充协议而一致同意授权的最高投资决策权力机构。投委会决定本 合伙企业所有投资事项、投后管理重大事项及投资退出事项;4.2.2 本合伙企业 投委会由 5 名委员组成。投委会主席及委员均由执行事务合伙人弘远新兴指派或 撤换。4.2.3 除本补充协议另有约定外,投委会决议均必须由全体委员三分之二 以上(含本数)同意方可通过。4.2.5 投委会除了召开会议方式之外,还可以采 取非会议的书面形式对决议事项表决。三分之二以上(含本数)投委会委员或其 书面委托代理人均应在投委会决议上签字同意,方形成有效的投委会决议;4.2.6 投委会会议按照 1 人 1 票的方式对合伙企业的事项作出决议。决议形成的方法、 流程、投资决策机制等由执行事务合伙人制定管理运行细则确定。 13.1 合伙事务执行授权。各合伙人均一致同意执行事务合伙人将《合伙协 议》中所述的执行事务合伙人有关合伙企业的执行权限委托给基金管理人四川发 展产业引导股权投资基金管理有限责任公司行使(包括但不限于《四川发展兴城 股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》第 11 条、第 12 条以及本《补 充协议》第 2、3、4、5、9、10、11 条等有关执行权限),基金管理人也应承担 起对应的执行义务。 (五)兴城合伙关于本次交易的授权和批准。 2016 年 11 月 29 日,兴城合伙投资决策委员会出具的决议,同意兴城合伙 出资 95000 万元收购西部资源持有银茂矿业 80%股权,同意基金管理人按兴城 合伙资金支付进度,向全体合伙人发出缴款通知书。投资决策委员会授权四川发 展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的 其他工作,包含签署有关法律文件。 17 法律意见书 (六)兴城合伙与上市公司的关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者 高级管理人员的情况。 根据兴城合伙出具的说明,兴城合伙、执行事务合伙人四川弘远新兴产业股 权投资基金管理有限公司(委托代表王璐)及合伙人、主要管理人员,以及近亲 属,与西部资源不存在任何关联关系;兴城合伙亦未向西部资源推荐董事或高级 管理人员,亦不存在相关潜在约定或安排。 (七)兴城合伙及其主要管理人员最近五年内守法和诚信情况说明。 根据兴城合伙出具的承诺,兴城合伙及其主要管理人员最近五年内不存在受 到行政处罚或刑事处罚的情形;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁; 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况;不存在其他重大违法或不诚信的情形。 (八)查验结论。 本所律师查阅了交易对方兴城合伙的工商登记档案、营业执照、合伙协议及 其补充协议、内部决议等文件。 经核查,本所律师认为: 1、交易对方兴城合伙为依法设立且合法有效存续的有限合伙企业,根据现 行法律、法规、规章、规范性文件及合伙协议及其补充协议,交易对方不存在需 要终止的情形。 2、本次交易得到了交易对方投资委员会的批准与授权,批准与授权符合相 关法律、法规、规章、规范性文件以及合伙协议及其补充协议的规定。 3、交易对方符合本次交易受让方应当具备的条件,具有进行本次交易的主 体资格。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,交易前后西部资源的控股股东仍为四川恒康,实 际控制人仍为阙文彬先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不属于 《重组办法》第十三条定义的交易情形。 18 法律意见书 五、本次交易的标的和标的企业 本次交易的标的为西部资源持有银茂矿业 80%股权,标的企业为银茂矿业。 (一)银茂矿业的基本情况 银茂矿业现持有南京市工商行政管理局于2016年4月20日核发的统一社会 信用代码为91320100249664232B的《营业执照》,其基本情况如下: 名称:南京银茂铅锌矿业有限公司 类型:有限责任公司 住所:南京市栖霞区栖霞街89号 法定代表人:苟世荣 注册资本:5644万元 成立日期:1995年3月28日 营业期限:1995年3月28日至永久 经营范围:采选有色产品、矿产品;出口本企业自产的有色金属、矿产品; 进出口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;采矿、选矿对外 工程技术服务;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) (二)主要历史沿革 1、1995 年 3 月,银茂矿业设立 1994 年 11 月 22 日,南京铅锌银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂签署《发起 人协议》对出资、董事会成员安排等公司设立事宜作出约定。 1995 年 3 月 8 日,经南京市经济体制改革委员《关于同意发起设立南京栖 霞山锌阳矿业有限公司的批复》(宁体改字[1995]30 号)批准,同意南京铅锌 银矿、葫芦岛锌厂、沈阳冶炼厂共同发起组建南京栖霞山锌阳矿业有限公司,实 收资本金 5644 万元人民币,其构成为南京铅锌银矿 2959 万元,占总资本金的 52.43%。葫芦岛锌厂 1880 万元,占总资本金 33.31%。沈阳冶炼厂 805 万元, 占总资本金 14.26%。 19 法律意见书 根据南京市审计师事务所出具的宁审所资[1994]308 号资产评估报告书,南 京铅锌银矿用于出资的资产评估值为 8,644.78 万元。前述评估结果经南京市国 有资产管理局《关于对南京铅锌银矿部分资产评估结果确认的批复》(宁国资评 估确认字[95]11 号)审核确认。 1995 年 3 月 15 日,南京市审计师事务所出具《对南京栖霞山锌阳矿业有 限公司注册资本的验证报告》(宁审所验[1995]005 号):根据宁体改字(1995) 30 号批复规定,公司实收资本金为 5644 万元人民币,其构成是:南京铅锌银矿 (甲方)2959 万元,占总资本金 52.43%;葫芦岛锌厂(乙方)1880 万元,占 总资本金 33.31%;沈阳冶炼厂(丙方)805 万元,占总资本金 14.26%。注册 资本金到账情况:1、根据宁审所资(1994)308 号“对南京铅锌银矿投入南京栖 霞山锌阳矿业有限公司资产评估报告”,经评估结果为 86447813 元,甲方以其 中 2995 万元参与注册。2、截至 1994 年 12 月末,甲方欠乙方债务 1880 万元 (含本息)、欠丙方债务 805 万元(含本息),均由甲方用于在建工程及购建固 定资产,评估报告中评估值已包括在内,现乙、丙方以债权 2685 万元(以固定 资产及在建工程)投入你公司参与注册(其中:乙方 1880 万元,丙方 805 万元)。 经验证,南京栖霞山锌阳矿业有限公司注册资本 5644 万元已全部实缴到位。 1995 年 3 月 27 日,锌阳矿业经南京市工商行政管理局核准领取企业法人 营业执照。 银茂矿业设立时的股东及其出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%) 南京铅锌银矿 2959.00 52.43 葫芦岛锌厂 1880.00 33.31 沈阳冶炼厂 805.00 14.26 合 计 5644.00 100.00 2、2000 年 4 月,第一次股权转让 2000 年 4 月 22 日,沈阳冶炼厂与南京铅锌银矿签署《出资转让协议书》, 约定沈阳冶炼厂将其持有的锌阳矿业 14.26%股权(805 万元出资)转让给南京 铅锌银矿。 2001 年 5 月 18 日,锌阳矿业召开股东会形成决议,南京铅锌银矿经市政 20 法律意见书 府批准,改制为民营性质的有限责任公司,原南京铅锌银矿对银茂矿业的出资将 由南京铅锌银矿业有限责任公司承继;由南京铅锌银矿业有限责任公司收购沈阳 冶炼厂持有南京栖霞山锌阳矿业有限公司的股份。 锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记,2001 年 7 月 9 日,南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 锌 阳 矿 业 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册 号 : 3201001008275,同意上述变更。 本次股权变更后,股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%) 南京铅锌银矿业有限责任公司 3764.00 66.69 葫芦岛锌厂 1880.00 33.31 合 计 5644.00 100.00 3、2005 年 9 月,第二次股权转让 2005 年 9 月 10 日,锌阳矿业召开股东会形成决议,同意葫芦岛锌厂将其 持有锌阳矿业 33.31%股权有偿转让于南京银茂投资发展有限公司。 2005 年 9 月 20 日,辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 转让葫芦岛锌厂对外投资股权有关问题的批复》(辽国资经营[2005]277 号) 同意葫芦岛锌厂对锌阳矿业投资的 33.31%股权(即 1880 万元)全部退出,同 意根据南京东兴会计师事务所有限公司以 2004 年 12 月 31 日锌阳矿业净资产为 基础,以人民币 4000 万元的价格有偿转让给南京银茂投资发展有限公司。 2005 年 9 月 23 日,葫芦岛锌厂与南京银茂投资发展有限公司签订《股权 转让协议》约定,葫芦岛锌厂将其持有锌阳矿业 33.31%股权以 4000 万元的价 格转让于南京银茂投资发展有限公司。 锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记,2005 年 10 月 8 日, 南 京 市工商行政管理局向锌阳矿业核发《企业法人营业执照》, 注册号 : 3201001008275,同意上述变更。 本次股权变更后,股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%) 南京铅锌银矿业有限责任公司 3764.00 66.69 21 法律意见书 南京银茂投资发展有限公司 1880.00 33.31 合 计 5644.00 100.00 4、2007 年 4 月,第一次变更公司名称、第三次股权转让 2007 年 4 月 9 日,锌阳矿业召开股东会形成决议,锌阳矿业股东南京铅锌 银矿业有限责任公司变更为江苏银茂;同意公司名称变更为“南京银茂铅锌矿业 有限公司”;同意南京银茂投资发展有限公司将其在公司 1597.8 万股权(占注册 资本的 28.3%)转让给江苏银茂;同意南京银茂投资发展有限公司将其在公司 282.2 万股权(占注册资本的 5%)转让给南京宏茂投资发展有限公司,通过修 改后的公司章程。 2007 年 4 月 11 日,南京市工商行政管理局出具(01000321)名称变更[2007] 第 04110010 号的《名称变更核准通知书》,核准公司名称由“南京栖霞山锌阳矿 业有限公司”变更为“南京银茂铅锌矿业有限公司”。 锌阳矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记,2007 年 4 月 16 日, 南 京 市工商行政管理局向锌阳矿业核发《企业法人营业执照》, 注册号 : 3201001008275,同意上述变更。 本次股权变更后,股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%) 江苏银茂控股(集团)有限公司 5361.80 95.00 南京宏茂投资发展有限公司 282.20 5.00 合 计 5644.00 100.00 5、2011 年 9 月,第四次股权转让 2011 年 9 月 26 日,银茂矿业召开股东会形成决议,南京宏茂投资发展有限 公司同意股东江苏银茂将其持有公司 80%股权转让给四川西部资源控股股份有 限公司,并放弃优先购买权;公司经营期限变更为长期,通过 2011 年 9 月 26 日修订的公司章程。 银茂矿业就本次股权变动情况进行了工商变更登记,2011 年 9 月 28 日,南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 银 茂 矿 业 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册 号 : 320100000115989,同意上述变更。 22 法律意见书 本次股权变更后,股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%) 四川西部资源控股股份有限公司 4515.20 80.00 江苏银茂控股(集团)有限公司 846.6 15.00 南京宏茂投资发展有限公司 282.20 5.00 合 计 5644.00 100.00 2016 年 8 月 11 日,江苏银茂出具《确认函》,向西部资源转让本公司持有 的银茂矿业 80%股权,该等股权转让已完成交割,股权不存在纠纷,本公司知 悉并同意西部资源将其所持银茂矿业 80%股权对外挂牌转让。 (三)银茂矿业的控制关系 1、银茂矿业的股东情况 (1)、西部资源持有银茂矿业 80%股权,银茂矿业为西部资源控股子公司。 (2)、江苏银茂持有银茂矿业 15%股权,其基本情况如下: 名称:江苏银茂控股(集团)有限公司 统一社会信用代码:913200007283514367 住所:南京市中山东路 288 号 A 幢 41 层 法定代表人:王方汉 注册资本:5000 万元人民币 成立日期:2001 年 4 月 25 日 经营期限:2001 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日 经营范围:实业投资与资产管理,有色金属矿及其延伸产品的开发、生产、 加工及销售;塑胶化工、工矿备件及机械设备制造、销售;自有房屋租赁。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所律师核查,江苏银茂持有银茂矿业的股权已被司法冻结,具体情况如 下: 2016 年 10 月 10 日,南京市玄武区人民法院依据(2016)0102 民初 5198 23 法律意见书 号将江苏银茂持有银茂矿业 15%股权(对应注册资本 846 万元)冻结,冻结期 限自 2016 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日。 2016 年 11 月 2 日,南京市中级人民法院依据(2016)苏 01 民初 2091 号 之一将江苏银茂持有银茂矿业 15%股权(对应注册资本 846 万元)冻结,冻结 期限自至 2018 年 10 月 30 日。 (3)、南京宏茂持有银茂矿业 5%股权,其基本情况如下: 名称:南京宏茂投资发展有限公司 统一社会信用代码:91320102797130426L 住所:南京市玄武区孝陵卫街道双拜巷 137-1 号 法定代表人:张翎亮 注册资本:1000 万元人民币 成立日期:2007 年 3 月 7 日 经营期限:2007 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日 经营范围:高新技术产业投资;能源产业投资;有色金属、矿产品及配件、 机械设备、水泥、钢材、塑胶制品、化工产品(不含危化品)销售;自有房屋租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、银茂矿业子公司南京银圣情况 银茂矿业持有南京银圣 100%股权,南京银圣为银茂矿业控股子公司,南京 银圣现持有 2016 年 6 月 8 日由南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 913201002496964884(1/1)的《营业执照》,其基本情况如下: 名称:南京银圣实业有限公司 住所:南京市白下区中山东路 18 号 12 层 B1 座 法定代表人:苟世荣 注册资本:2000 万元整 成立日期:1997 年 6 月 4 日 24 法律意见书 营业期限:1997 年 6 月 4 日至 2027 年 6 月 3 日 经营范围:金属材料、化工产品、矿产品、橡胶制品、塑料制品、机械、电 子设备销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营) 南京银圣主要历史沿革如下: 1997 年 5 月 20 日,南京市国有资产管理局出具宁国资评估确认字(1997) 28 号《关于对南京鑫达电材有限责任公司部分资产评估结果确认的批复》,确认 南京鑫达电材有限责任公司投入南京银圣资产以 1997 年 3 月 31 日为评估基准 日价值为 49.76 万元; 1997 年 5 月 20 日,南京市国有资产管理局出具宁国资评估确认字(1997) 29 号《关于对南京栖霞山锌阳矿业有限公司部分资产评估结果确认的批复》,确 认锌阳矿业投入南京银圣资产以 1997 年 3 月 31 日为评估基准日价值为 857.85 万元; 1997 年 5 月 30 日,南京投资审计师事务所出具《验资报告》,经审验,确 认各股东出资到位。 1997 年 6 月 4 日,经南京市工商行政管理局核准成立,南京银圣设立时股 东及其出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 所占比例(%) 锌阳矿业 850.00 实物 89.40 南京铅锌银矿 51.00 货币 5.40 南京鑫达电材有限责任公 49.00 实物 5.20 司 合 计 950.00 100.00 2007 年 10 月 29 日,南京银圣召开股东会形成决议,南京铅锌银矿业有限 公司变更为江苏银茂,锌阳矿业变更为银茂矿业;同意南京鑫达电材有限公司将 其在南京银圣 49 万元股权转让给江苏银茂;同意公司注册资本由 950 万元增资 至 2000 万元,增资部分由江苏银茂认缴;通过新修订公司章程 2007 年 11 月 23 日,南京中顺联合会计师事务所出具中顺会验字(2007) 9-475 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 11 月 15 日,南京银圣已收到江 苏银茂缴纳的新增注册资本 1050 万元人民币,以货币出资;本次出资后,南京 25 法律意见书 银圣注册资本 2000 万元,实缴注册资本 2000 万元。 2007 年 11 月 30 日,经南京市工商行政管理局核准,南京银圣本次股权变 动后股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 所占比例(%) 江苏银茂 1150.00 货币、实物 57.50 银茂矿业 850.00 实物 42.50 合 计 2000.00 100.00 2010 年 7 月 2 日,江苏银茂与银茂矿业签订《股权转让协议》,约定银茂矿 业将其持有南京银圣 42.5%的股权以人民币 850 万元转让于江苏银茂。 2007 年 7 月 19 日,经南京市工商行政管理局核准,南京银圣本次股权变 动后股东及其出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 所占比例(%) 江苏银茂 2000.00 货币、实物 100.00 合 计 2000.00 100.00 2010 年 7 月 25 日,南京银圣形成股东决定,江苏银茂将其持有南京银圣 100%股权转让于银茂矿业,股权转让对价为该股权的账面价值。 2010 年 7 月 29 日,经南京市工商行政管理局核准,南京银圣本次股权变 动后股东及其出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 所占比例(%) 银茂矿业 2000.00 货币、实物 100.00 合 计 2000.00 100.00 (四)公司章程 截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业最近一次修改章程系 2012 年 12 月 20 日股东会决议。该章程对股东、出资、组织机构设置、股权转让等作出明 确约定。 其中,章程第十四条规定:股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东 过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自 接到通知之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 26 法律意见书 的,不同意股东应当购买该转让股权的股权;不购买,视为同意转让。经股东同 意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使 优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按转让时各自的出资比 例行使优先购买权。 (五)银茂矿业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、银茂矿业主要资产权属状况 根据瑞华出具的(瑞华字[2016]48130030 号)《审计报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,银茂矿业合并总资产为 405,672,526.50 元,其中流动资产为 236,250,589.89 元,占总资产比 58.24%;非流动资产为 169,421,936.61 元, 占总资产比 41.76%。具体情况如下: 项目 金额 占比 货币资金 11,416,518.11 2.81% 应收票据 3,170,000.00 0.78% 应收账款 4,459,240.61 1.10 % 预付款项 1,278,081.43 0.32% 其他应收款 194,216,271.17 47.88% 存货 21,705,832.90 5.35% 其他流动资产 4,645.67 0.00% 流动资产合计 236,250,589.89 58.24% 固定资产 85,748,375.22 21.14% 无形资产 69,815,141.41 17.21% 长期待摊费用 1,630,978.77 0.40% 递延所得税资产 12,227,441.21 3.01% 非流动资产合计 169,421,936.61 41.76% 资产总计 405,672,526.50 100.00% (1)、房屋所有权 截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业已取得的房产相关房屋所有权证书 合计达 146 项,具体如下: 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 号 (㎡) 1 宁房权证栖变字第 379504 号 摄山营 1,051.50 工业仓储 2 宁房权证栖变字第 379582 号 摄山营 507.60 办公 3 宁房权证栖变字第 379612 号 栖霞街 89 号 657.20 工业仓储 4 宁房权证栖变字第 379616 号 栖霞街 89 号 787.60 工业仓储 27 法律意见书 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 号 (㎡) 5 宁房权证栖变字第 379385 号 栖霞街 89 号 43.20 工业仓储 6 宁房权证栖初字第 379494 号 摄山营 77.40 工业仓储 7 宁房权证栖变字第 379492 号 栖霞街 89 号 39.20 工业仓储 8 宁房权证栖变字第 379493 号 火车北站 46.80 一般住宅 9 宁房权证栖变字第 379496 号 摄山营 196.48 工业仓储 10 宁房权证栖变字第 379497 号 摄山营 18.90 工业仓储 11 宁房权证栖变字第 379498 号 摄山营 200.90 工业仓储 12 宁房权证栖变字第 379500 号 摄山营 43.10 工业仓储 13 宁房权证栖变字第 379501 号 摄山营 147.40 工业仓储 14 宁房权证栖变字第 379503 号 摄山营 242.60 工业仓储 15 宁房权证栖变字第 379505 号 摄山营 68.80 工业仓储 16 宁房权证栖变字第 379506 号 摄山营 45.10 一般住宅 17 宁房权证栖变字第 379507 号 摄山营 263.30 一般住宅 18 宁房权证栖变字第 379508 号 摄山营 263.30 一般住宅 19 宁房权证栖变字第 379509 号 摄山营 12.00 工业仓储 20 宁房权证栖变字第 379529 号 摄山营 29.90 其他 21 宁房权证栖变字第 379579 号 摄山营 38.00 一般住宅 22 宁房权证栖变字第 379580 号 摄山营 413.60 工业仓储 23 宁房权证栖变字第 379581 号 摄山营 55.30 工业仓储 24 宁房权证栖变字第 379583 号 摄山营 105.80 一般住宅 25 宁房权证栖变字第 379592 号 栖霞街 89 号 465.50 工业仓储 26 宁房权证栖变字第 379593 号 栖霞街 89 号 7.50 工业仓储 27 宁房权证栖变字第 379594 号 栖霞街 89 号 18.50 工业仓储 28 宁房权证栖变字第 379595 号 栖霞街 89 号 367.40 工业仓储 29 宁房权证栖变字第 379596 号 栖霞街 89 号 288.70 工业仓储 30 宁房权证栖变字第 379597 号 栖霞街 89 号 25.30 工业仓储 31 宁房权证栖变字第 379598 号 栖霞街 89 号 82.60 工业仓储 32 宁房权证栖变字第 379599 号 栖霞街 89 号 274.50 工业仓储 33 宁房权证栖变字第 379600 号 栖霞街 89 号 119.00 工业仓储 34 宁房权证栖变字第 379603 号 栖霞街 89 号 65.30 工业仓储 35 宁房权证栖变字第 379604 号 栖霞街 89 号 274.10 工业仓储 36 宁房权证栖变字第 379609 号 栖霞街 89 号 32.80 工业仓储 37 宁房权证栖变字第 379613 号 栖霞街 89 号 264.00 工业仓储 38 宁房权证栖变字第 379614 号 栖霞街 89 号 92.10 工业仓储 39 宁房权证栖变字第 379615 号 栖霞街 89 号 21.80 工业仓储 40 宁房权证栖变字第 379617 号 栖霞街 89 号 83.20 工业仓储 41 宁房权证栖变字第 379618 号 摄山营 292.20 工业 42 宁房权证栖变字第 379619 号 摄山营 52.20 工业 43 宁房权证栖变字第 379650 号 摄山营 39.10 工业仓储 44 宁房权证栖变字第 379651 号 摄山营 14.40 工业仓储 45 宁房权证栖变字第 379652 号 摄山营 84.50 工业仓储 28 法律意见书 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 号 (㎡) 46 宁房权证栖变字第 379653 号 摄山营 78.00 工业仓储 47 宁房权证栖变字第 379654 号 摄山营 206.20 工业仓储 48 宁房权证栖变字第 379655 号 摄山营 265.68 工业仓储 49 宁房权证栖变字第 379660 号 栖霞街 89 号 206.20 工业仓储 50 宁房权证栖初字第 426574 号 栖霞街 89 号 45.28 厂房 51 宁房权证栖初字第 426577 号 栖霞街 89 号 66.83 厂房 52 宁房权证栖初字第 426578 号 栖霞街 89 号 111.63 厂房 53 宁房权证栖初字第 426579 号 栖霞街 89 号 58.64 厂房 54 宁房权证栖初字第 426581 号 栖霞街 89 号 423.54 厂房 55 宁房权证栖初字第 426582 号 栖霞街 89 号 501.20 厂房 56 宁房权证栖初字第 426583 号 栖霞街 89 号 552.16 厂房 57 宁房权证栖初字第 426584 号 栖霞街 89 号 31.63 厂房 58 宁房权证栖初字第 426585 号 栖霞街 89 号 30.08 厂房 59 宁房权证栖初字第 426586 号 栖霞街 89 号 162.44 厂房 60 宁房权证栖初字第 426587 号 栖霞街 89 号 20.14 厂房 61 宁房权证栖初字第 426588 号 栖霞街 89 号 278.60 厂房 62 宁房权证栖初字第 426590 号 栖霞街 89 号 10.27 厂房 63 宁房权证栖初字第 426591 号 栖霞街 89 号 325.80 厂房 64 宁房权证栖初字第 426595 号 栖霞街 89 号 60.78 厂房 65 宁房权证栖初字第 426596 号 栖霞街 89 号 241.11 厂房 66 宁房权证栖初字第 426597 号 栖霞街 89 号 57.16 厂房 67 宁房权证栖初字第 426600 号 栖霞街 89 号 469.04 厂房 68 宁房权证栖初字第 426602 号 栖霞街 89 号 851.03 厂房 69 宁房权证栖初字第 426603 号 栖霞街 89 号 16.35 厂房 70 宁房权证栖初字第 426604 号 栖霞街 89 号 17.64 厂房 71 宁房权证栖初字第 426605 号 栖霞街 89 号 263.47 厂房 72 宁房权证栖初字第 426608 号 栖霞街 89 号 8.45 厂房 73 宁房权证栖初字第 426612 号 栖霞街 89 号 114.42 厂房 74 宁房权证栖初字第 426615 号 栖霞街 89 号 47.60 厂房 75 宁房权证栖初字第 426616 号 栖霞街 89 号 1,580.22 厂房 76 宁房权证栖初字第 426618 号 栖霞街 89 号 164.71 厂房 77 宁房权证栖初字第 426621 号 栖霞街 89 号 218.96 厂房 78 宁房权证栖初字第 426622 号 栖霞街 89 号 66.90 厂房 79 宁房权证栖初字第 426625 号 栖霞街 89 号 440.20 厂房 80 宁房权证栖初字第 426626 号 栖霞街 89 号 313.35 厂房 81 宁房权证栖初字第 426628 号 栖霞街 89 号 27.14 厂房 82 宁房权证栖初字第 426629 号 栖霞街 89 号 924.99 厂房 83 宁房权证栖初字第 426630 号 栖霞街 89 号 23.36 厂房 84 宁房权证栖初字第 426631 号 栖霞街 89 号 706.64 厂房 85 宁房权证栖初字第 426633 号 栖霞街 89 号 45.17 厂房 86 宁房权证栖初字第 426635 号 栖霞街 89 号 10.28 厂房 29 法律意见书 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 号 (㎡) 87 宁房权证栖初字第 426637 号 栖霞街 89 号 20.22 厂房 88 宁房权证栖初字第 426638 号 栖霞街 89 号 84.94 厂房 89 宁房权证栖初字第 426639 号 栖霞街 89 号 82.75 厂房 90 宁房权证栖初字第 426640 号 栖霞街 89 号 922.66 厂房 91 宁房权证栖初字第 426643 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅 92 宁房权证栖初字第 426644 号 栖霞街 89 号 917.81 一般住宅 93 宁房权证栖初字第 426645 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 94 宁房权证栖初字第 426648 号 栖霞街 89 号 109.32 厂房 95 宁房权证栖初字第 426649 号 栖霞街 89 号 24.43 厂房 96 宁房权证栖初字第 426650 号 栖霞街 89 号 106.52 厂房 97 宁房权证栖初字第 426651 号 栖霞街 89 号 1,306.66 厂房 98 宁房权证栖初字第 426655 号 栖霞街 89 号 242.30 厂房 99 宁房权证栖初字第 426656 号 栖霞街 89 号 77.26 厂房 100 宁房权证栖初字第 426657 号 栖霞街 89 号 610.24 厂房 101 宁房权证栖初字第 426658 号 栖霞街 89 号 602.47 厂房 102 宁房权证栖初字第 426659 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 103 宁房权证栖初字第 426661 号 栖霞街 89 号 234.20 厂房 104 宁房权证栖初字第 426662 号 栖霞街 89 号 18.17 厂房 105 宁房权证栖初字第 426663 号 栖霞街 89 号 841.76 一般住宅 106 宁房权证栖初字第 426664 号 栖霞街 89 号 309.31 一般住宅 107 宁房权证栖初字第 426665 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅 108 宁房权证栖初字第 426666 号 栖霞街 89 号 765.69 一般住宅 109 宁房权证栖初字第 426667 号 栖霞街 89 号 689.62 一般住宅 110 宁房权证栖初字第 426668 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅 111 宁房权证栖初字第 426669 号 栖霞街 89 号 461.45 一般住宅 112 宁房权证栖初字第 426670 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅 113 宁房权证栖初字第 426671 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 114 宁房权证栖初字第 426672 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 115 宁房权证栖初字第 426673 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 116 宁房权证栖初字第 426674 号 栖霞街 89 号 537.50 一般住宅 117 宁房权证栖初字第 426675 号 栖霞街 89 号 7.38 厂房 118 宁房权证栖初字第 426676 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 119 宁房权证栖初字第 426679 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 120 宁房权证栖初字第 426680 号 栖霞街 89 号 613.57 一般住宅 121 宁房权证栖初字第 426681 号 栖霞街 89 号 11.17 厂房 122 宁房权证栖初字第 426682 号 栖霞街 89 号 36.11 厂房 123 宁房权证栖初字第 426683 号 栖霞街 89 号 127.67 厂房 124 宁房权证栖初字第 426684 号 栖霞街 89 号 359.74 厂房 125 宁房权证栖初字第 426689 号 栖霞街 89 号 95.66 厂房 126 宁房权证栖初字第 426690 号 栖霞街 89 号 52.75 厂房 127 宁房权证栖初字第 426692 号 栖霞街 89 号 80.32 厂房 30 法律意见书 序 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 号 (㎡) 128 宁房权证栖初字第 426693 号 栖霞街 89 号 1,362.58 厂房 129 宁房权证栖初字第 426694 号 栖霞街 89 号 14.82 厂房 130 宁房权证栖初字第 426697 号 栖霞街 89 号 17.89 厂房 131 宁房权证栖初字第 426698 号 栖霞街 89 号 180.58 厂房 132 宁房权证栖初字第 426699 号 栖霞街 89 号 9.54 厂房 133 宁房权证栖初字第 426700 号 栖霞街 89 号 1,877.61 厂房 134 宁房权证栖初字第 426701 号 栖霞街 89 号 205.22 厂房 135 宁房权证栖初字第 426704 号 栖霞街 89 号 17.52 厂房 136 宁房权证栖初字第 426705 号 栖霞街 89 号 340.86 厂房 137 宁房权证栖初字第 426706 号 栖霞街 89 号 59.62 厂房 138 宁房权证栖初字第 426709 号 栖霞街 89 号 224.73 厂房 139 宁房权证栖初字第 426710 号 栖霞街 89 号 59.04 厂房 140 宁房权证栖初字第 426711 号 栖霞街 89 号 21.06 厂房 141 宁房权证栖初字第 426712 号 栖霞街 89 号 154.30 厂房 142 宁房权证栖初字第 427014 号 栖霞街 89 号 534.22 厂房 143 宁房权证栖初字第 455513 号 栖霞街 89 号 646.78 厂房 144 宁房权证栖初字第 455518 号 栖霞街 89 号 421.66 厂房 145 宁房权证栖初字第 455519 号 栖霞街 89 号 1,484.62 厂房 146 宁房权证栖初字第 455521 号 栖霞街 89 号 190.89 厂房 截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业仍有 9 项房屋未取得房屋所有权证 书,具体如下: 序号 房屋名称 数量 坐落位置 建筑面积(㎡) 房屋用途 1 云惠浴室 1 老浴室-工区区域 558.80 外租 2 华联超市 1 老浴室-工区区域 1,156.80 外租 3 闲置房 1 老浴室-工区区域 241.00 闲置 4 原锅炉房 1 老浴室-工区区域 238.60 外租 5 球场住宅 2 球场、配件库 342.40 员工宿舍 6 外线电工组 1 配电房区域 211.70 办公用 7 外线电工组库房 1 配电房区域 81.10 库房 8 配电房 1 配电房区域 280.40 配电设施 合计 9 — 3,110.80 — 根据银茂矿业出具的说明,上述房屋所有权证尚在办理中,该事项不会对银 茂矿业的正常生产活动产生重大影响。 银茂矿业原控股股东江苏银茂 2011 年 4 月 20 日承诺,根据南京立信永华会 计师事务所有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控 股(集团)有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告书》 31 法律意见书 立信永华评报字(2010)第 186 号,上市公司从原控股股东移交时未办理产权证 书的生产经营及附属设施类房屋共计 115 项,江苏银茂与西部资源签署股权转让 协议生效后,因未取得上述房产证,由此导致公司及其股东的损失,均有江苏银 茂承担;上市公司从江苏银茂股权转让价款中代扣 550 万元作为剩余房屋产权办 理保证金。 截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业仍有 15 项房屋无法办理房屋所有 权证书,具体如下: 状态 是否为生产 序号 房屋名称 数量 建筑面积(m2) 经营房屋 未通过安全 否 1 华联超市自盖房 1 27 鉴定 2 原货运队办公楼后平方 1 47.03 已拆除 否 安全鉴定未 是 3 球场平阳队宿舍 3 322.75 通过 4 选厂药剂房仓库 1 171.57 已拆除 是 5 闲置房 1 101.5 房产局未批 否 6 原苏星厕所 1 10.08 房产局未批 否 7 选厂回水组厕所 1 7.31 超土地范围 是 8 原涂料厂厨房 1 21.64 超土地范围 否 9 原涂料厂样品库 1 31.67 超土地范围 否 10 货运队厕所 1 12.96 超土地范围 是 11 货运队大车库 1 320.14 超土地范围 是 12 货运队汽修车间 1 191.68 房产局未批 是 13 原货运队厂房 1 185.75 超土地范围 否 合计 15 1,451.08 根据银茂矿业出具的说明,上述部分房屋已拆除,且不存在因上述情形受到 行政处罚情形,该事项不会对银茂矿业的正常生产活动产生重大影响。 (2)土地使用权 经核查,截至《法律意见书》签署日,银茂矿业已取得的土地使用权相关国 有土地使用权证书情况如下: 使用 序 土地使用权证 土地座落 面积(㎡) 地类 权类 终止日期 号 号 型 1 宁栖国用(2011) 栖霞区栖霞街 89 号 6,965.7 城镇单 出让 2081-01-20 32 法律意见书 使用 序 土地使用权证 土地座落 面积(㎡) 地类 权类 终止日期 号 号 型 第 08302 号 一住宅 用地 宁栖国用(2011) 工业用 2 栖霞区栖霞街 89 号 5,667.2 出让 2061-01-20 第 08303 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 3 栖霞区栖霞街 89 号 5,361.1 出让 2061-01-20 第 08454 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 4 栖霞区栖霞街 89 号 46,943.0 出让 2061-01-20 第 08646 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 5 栖霞区栖霞街 89 号 9,664.7 出让 2061-01-20 第 08648 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 6 栖霞区栖霞街 89 号 2,275.6 出让 2061-01-20 第 08649 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 7 栖霞区栖霞街 89 号 50,503.6 出让 2061-01-20 第 08650 号 地 城镇单 宁栖国用(2011) 8 栖霞区栖霞街 89 号 17,570.4 一住宅 出让 2081-01-20 第 08651 号 用地 宁栖国用(2011) 工业用 9 栖霞区栖霞街 89 号 5,167.0 出让 2061-01-20 第 08652 号 地 宁栖国用(2011) 工业用 10 栖霞区栖霞街 89 号 934.5 出让 2061-01-20 第 08653 号 地 (3)采矿权 经核查,截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业拥有 1 项采矿权,具体情 况如下: 开采矿 生产规模(万 矿区面积 采矿许可证号 矿山名称 2 有效期限 种 吨/年) (KM ) 南京银茂铅锌 2010-08-04 C32000020100 锌矿、 矿业有限公司 35.00 0.9808 至 33220061279 铅矿 栖 霞 山 铅 锌矿 2022-12-04 1989 年 3 月 24 日,中华人民共和国地质矿产部向南京铅锌银矿核发证号为 苏采证色字[1989]第 001 号的《采矿许可证》,准许南京铅锌银矿在南京市栖 霞镇规定范围内开采铅锌硫矿,有效期 20 年。 2003 年 12 月 1 日,南京栖霞山锌阳矿业有限公司与南京铅锌银矿业有限公 司签订《采矿权转让协议》,约定由锌阳矿业受让南京铅锌银矿采矿权(采矿许 33 法律意见书 可证号:3200009940059),转让价格依照北京经纬资产评估公司的评估结果, 并经国土资源部审核确认的采矿权价款 1586 万元。 2003 年 12 月 25 日,江苏省国土资源厅出具苏国土资矿转字(2003)第 06 号文批准上述采矿权转让,并向南京栖霞山锌阳矿业有限公司核发了《采矿许可 证》(证号为 3200000320037)。 根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2002)第 141 号《南 京铅锌银矿采矿权评估报告书》,截至评估基准日 2003 年 5 月 31 日,锌阳矿业 委估的“南京铅锌银矿采矿权”评估价值为 1586 万元人民币; 2003 年 9 月 3 日,中华人民共和国国土资源部出具国土资矿认字(2003) 第 055 号国土资源部采矿权评估结果确认书,确认南京铅锌银矿采矿权价值为 1586 万元人民币。 根据公司提供的采矿权价款缴纳凭据,银茂矿业已于 2010 年缴纳完毕采矿 权价款。 2010 年 8 月,银茂矿业向江苏省国土资源厅申请办理采矿权的生产变更手 续,采矿权生产规模由 20 万吨/年变更为 35 万顿/年。江苏省国土资源厅向银 茂矿业重新核发采矿许可证(证号为 C3200002010033220061279)。 2014 年 4 月,根据中国地质调查局地质调查工作项目任务书(编号:资[2014] 03-001-025)和“江苏省南京市栖霞山铅锌矿接替资源勘查项目 2014 年度工作方 案”,银茂矿业与江苏华东地质调查集团有限公司(华东有色地质矿产勘查开发 院)签署《江苏省南京市栖霞山铅锌矿接替资源勘查项目委托勘查协议书》,约 定银茂矿业与江苏华东地质调查集团有限公司开展南京栖霞山铅锌矿接替资源 勘查工作达成合作协议,2014 年度经费预算总额为 1570 万元,其中中央财政资 金 810 万元,矿山企业匹配资金 760 万元,工作周期为 2014 年 3 月至 2015 年 3 月。 (4)专利权 经核查,截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业拥有 6 项专利,已取得国 家知识产权局颁发的专利证书,具体情况如下: 34 法律意见书 序 专利号 专利名称 类型 申请日 授权公告日 号 一种高浓细 1 ZL200910032731.3 度的高效选 发明 2009-06-26 2012-11-28 铅方法 一种循环用 于陶瓷过滤 2 ZL200910032732.8 发明 2009-06-26 2012-05-30 机的选矿废水 处理方法 高刚度轻型矿 实用新 3 ZL201320783489.5 2013-12-03 2014-06-25 用风门 型 一种利于充填 接顶的采场进 4 ZL201310638933.9 发明 2013-12-4 2015-11-4 路布置方式及 方法 一种浮选机定 实用新 5 ZL201420767651.9 2014-12-9 2015-7-15 子 型 一种立式搅拌 实用新 6 ZL201521093170.5 2015-12-25 2016-5-4 机 型 2、对外担保情况 截至本《法律意见书》签署日,银茂矿业不存在对外担保。 3、主要负债情况 根据瑞华出具的(瑞华字[2016]48130030 号)《审计报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,银茂矿业的总负债为:221,401,627.95 元,具体科目明细如下: 单位:元 项目 金额 占比 短期借款 60,000,000.00 27.10% 应付账款 10,090,655.92 4.56% 预收款项 18,545,418.29 8.38% 应付职工薪酬 5,473,728.08 2.47% 应交税费 21,221,855.92 9.59% 应付利息 108,380.55 0.05% 应付股利 600,000.00 0.27% 其他应付款 56,076,282.32 25.33% 流动负债合计 172,116,321.08 77.74% 专项应付款 8,400,000.00 3.79% 递延收益 40,885,306.87 18.47% 非流动负债合计 49,285,306.87 22.26% 35 法律意见书 负债合计 221,401,627.95 100.00% 2015 年 4 月 1 日,银茂矿业与中国民生银行股份有限公司南京分行签订流 动资金借款合同,合同编号:公借贷字第 1500000049259 号,总借款金额为 4000 万元,借款期限 12 个月,该笔借款由西部资源提供保证担保。 2015 年 3 月 26 日,西部资源与中国民生银行股份有限公司南京分行签订最 高额保证合同,合同编号:公高保字第 1500000038981 号,担保最高债权额为 4000 万元,被担保的主债权发生期间为 2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 1 日。 截至本《法律意见书》签署日,上述合同已履行完毕。 2016 年 2 月 23 日,银茂矿业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支 行签订的流动资金借款合同,合同编号:紫银(沙洲)流借字(2016)第 016 号,总借款金额为 20,000,000.00 元,借款期限 12 个月,该笔借款合同由西部资 源提供担保,由银茂矿业提供房产抵押,抵押房产情况如下: 序号 名称 位置 产权证号 1 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 01 幢) 栖初字第 426665 号 2 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 02 幢 栖初字第 426664 号 3 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 03 幢 栖初字第 426663 号 4 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 04 幢 栖初字第 426643 号 5 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 05 幢 栖初字第 426644 号 6 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 06 幢 栖初字第 426645 号 7 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 07 幢 栖初字第 426659 号 8 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 08 幢 栖初字第 426666 号 9 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 09 幢 栖初字第 426667 号 10 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 10 幢 栖初字第 426668 号 11 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 11 幢 栖初字第 426669 号 12 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 12 幢 栖初字第 426670 号 13 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 13 幢 栖初字第 426671 号 14 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 14 幢 栖初字第 426672 号 15 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 15 幢 栖初字第 426673 号 16 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 16 幢 栖初字第 426676 号 17 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 17 幢 栖初字第 426679 号 18 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 18 幢 栖初字第 426680 号 19 房产证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 19 幢 栖初字第 426674 号 20 土地证 栖霞街 89 号(山北锰矿新村 19 幢 宁栖国用(2011)第 08651 号 根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺》,上市公司将于《重大资产出 36 法律意见书 售协议》约定的标的股权交割日前完成上述担保的解除,或由第三方继续为银茂 矿业提供担保,上市公司公司不再承担上述担保责任。同时,上市公司控股股东 四川恒康、实际控制人阙文彬出具《关于解除担保的承诺》,四川恒康将于《重 大资产出售协议》约定的标的股权交割日前,促使完成西部资源上述担保的解除; 或由四川恒康继续为银茂矿业提供担保,西部资源不再承担上述担保责任。 根据西部资源与兴城合伙签署的附生效条件《股权转让协议》,兴城合伙将 在银茂矿业股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记完成后,兴城合 伙支付第二笔股权转让价款 42750 万元,其中,19240 万元用于兴城合伙代西 部资源向银茂矿业偿还欠款,银茂矿业在收到该款项后 5 个工作日内偿还上述担 保项下的 0.2 亿元债务,使西部资源解除上述担保责任。基于该等情形变化,四 川恒康出具《关于解除担保的补充承诺》: 四川恒康将协助西部资源于《股权转让协议》约定期限内解除担保责任,如 西部资源承担上述担保责任,西部资源可在承担担保范围内向南京银茂铅锌矿业 有限公司追偿,如南京银茂铅锌矿业有限公司无法向西部资源偿还,则四川恒康 承担全部责任。 综上,本所律师认为,上述担保事宜,上市公司已采取相应措施,在银茂矿 业股权质押解除、股东名册变更完毕以及工商变更登记完成后解除担保责任;上 市公司控股股东出具承诺,如西部资源承担担保责任及无法追偿,则四川恒康承 担全部责任,从而不会损害上市公司及其股东合法权益。 (六)银茂矿业业务情况 1、最近三年主营业务发展情况 银茂矿业以有色金属采选为主营业务,2010 年 8 月 4 日获得栖霞山铅锌矿 采矿权,主要产品包括铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。根据瑞华出具的瑞华 审字[2014]48130013 号、瑞华审字[2015]48130014 号及瑞华审字[2016]48130010 号《审计报告》,银茂矿业 2013 年-2015 年的主营业务收入情况如下: 单位:万元 主营业务收入(分产品) 年份 合计 铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉 2013 年 27,509.17 10,865.24 6,872.83 9,547.68 223.42 - 37 法律意见书 主营业务收入(分产品) 年份 合计 铅精矿 锌精矿 硫精矿 锰精矿 铜精粉 2014 年 26,157.46 10,445.58 7,047.62 8,374.93 181.14 108.19 2015 年 16,321.72 6,087.58 4,239.65 5,917.29 77.20 - 2、与主营业务相关的资质许可 经本所律师核查,银茂矿业取得如下与主营业务相关的许可、资质证书: (1)、2010年8月4日,银茂矿业取得江苏省国土资源厅核发的证号为 C3200002010033220061279号《采矿许可证》,矿山名称:南京银茂铅锌矿业 有限公司栖霞山铅锌矿,矿区面积:0.9808平方公里,生产规模:35万吨/年, 有效期限自2010年8月4日至2022年12月4日。 (2)、2014年1月28日,南京市环境保护局核发编号为苏环辐证[A0127] 的《辐射安全许可证》,许可种类:使用IV类、V类放射源,有效期至2017年10 月16日。 (3)、2014年11月6日,江苏省安全生产监督管理局核发的编号为(苏) FM安许证字[2014]01130084号《安全生产许可证》,许可范围:铅矿、锌 矿地下开采,有效期至2017年11月5日。 (4)、2015年3月23日,南京市栖霞区公路运输管理所核发编号为苏教运 管许可宁字320113303738号《道路运输经营许可证》,经营范围:道路普通货 物运输,有效期至2019年1月5日。 (5)、2015年7月6日,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局、江苏省地方税务局核发编号为GR201532000513的《高新技术企业证书》, 有效期三年。 (6)、2015年12月23日,南京市栖霞区安全生产监督管理局出具《关于南 京银茂铅锌矿业有限公司年产35万吨项目-625m至-775m矿体开采延伸工程 <安全设施设计>审查的批复》,同意银茂矿业年产35万吨项目通过安全设施设 计审查。 ( 7 ) 、 2016 年 1 月 26 日 , 南 京 市 栖 霞 区 环 境 保 护 局 核 发 编 号 为 320113-2016-000004-A的《排污许可证》,排放重点污染物及特征污染物种类: 废气、颗粒物;废水、COD,有效期至2019年1月25日。 38 法律意见书 (8)、2016年7月4日,银茂矿业取得编号为3201001300009的《爆破作 业单位许可证》,工业炸药18000公斤,工业索类火工品100000米,有效期至 2019年7月3日。 (七)标的资产的权利限制情况 2016 年 3 月,经上市公司董事会审议通过,上市公司与国投泰康信托有限 公司签订编号为 2016-XT-HZ1817-DY-DKHT 的《信托贷款合同》、编号为 2016-XT-HZ1817-DYG-QZY6《股权质押合同》,约定上市公司向国投泰康信托 有限公司申请借款 47,000 万元,用于补充流动资金,借款期限为 2016 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 3 日;以上市公司持有银茂矿业 80%股权及其孳息提供质押担 保;并于 2016 年 8 月 1 日办理完毕质押登记,登记号为 320100001644。 截至本《法律意见书》签署日,国投泰康信托有限公司已出具《确认函》, 同意西部资源将其持有银茂矿业 80%的股权(对应出资金额为 4515.2 万元)通 过产权交易所公开挂牌的方式对外出售,在偿还贷款本金 2 亿元后,其将配合西 部资源、交易对方办理股权解除质押、股权转让变更登记手续,不影响银茂矿业 股权转让交割、过户进度安排。 根据西部资源与交易对方签署的附生效条件《股权转让协议》约定,交易对 方在《股权转让协议》生效后支付本次股权转让价款总额 50%,其中,交易对 方代西部资源向国投泰康信托有限公司偿还西部资源所欠款项,以解除标的股权 设置的质押担保。 因此,本所律师认为,标的股权存在权利限制情形,但已取得质押权人同意, 且交易对方将在《股权转让协议》生效后,以股权转让价款代西部资源偿还交易 标的项下所担保的债务,本次交易标的股权转让不存在法律障碍。 (八)查验与结论 本所律师查阅了银茂矿业的工商登记档案、营业执照、公司章程、股东会决 议及相关批复文件、合同、资产证书等资料。 经核查,本所律师认为: 1、银茂矿业系依法设立且合法存续的有限公责任公司,根据现行法律、法 规、规章、规范性文件以及公司章程规定,不存在终止情形;银茂矿业已取得目 39 法律意见书 前阶段经营所需的资质、许可、授权文件,具有从事其主营业务的资质。 2、西部资源持有银茂矿业 80%股权真实、合法、有效,存在权利限制情形, 但已取得质押权人同意,且交易对方将在《股权转让协议》生效后,以股权转让 价款代西部资源偿还交易标的项下所担保的债务,本次交易标的股权转让不存在 法律障碍。 3、银茂矿业拥有的主要资产权属清晰,不存在产权纠纷。 六、本次交易的批准与授权 (一)西部资源的批准和授权 2016 年 7 月 26 日,上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过 了本次重大资产出售预案及相关议案。 2016 年 8 月 11 日,上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了 《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)>的议案》。 2016 年 10 月 31 日,上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过 了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案(修订稿二)>的 议案》等议案。 2016 年 12 月 1 日,上市公司召开第八届董事会第五十九次会议,审议通 过了包括《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书(草案) 及其摘要>的议案》等议案。 (二)交易对方及标的公司的批准和授权 2016 年 11 月 29 日,兴城合伙投资决策委员会出具的决议,同意兴城合伙 出资 95000 万元收购西部资源持有银茂矿业 80%股权,同意基金管理人按兴城 合伙资金支付进度,向全体合伙人发出缴款通知书。投资决策委员会授权四川发 展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的 其他工作,包含签署有关法律文件。 2016 年 8 月 11 日,银茂矿业股东会审议同意西部资源将所持银茂矿业 80% 股权对外挂牌转让;股东江苏银茂、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。 (三)尚待取得批准或授权 40 法律意见书 西部资源本次重大资产出售尚需取得上市公司股东大会审议通过。 (四)查验与结论 本所律师书面审查了涉及本次交易的决策文件。经核查,本所律师认为: 1、本次交易除尚需取得西部资源股东大会审议通过外,已履行现阶段必要 的批准与授权。 2、本次交易已取得批准与授权事项,符合相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。 七、本次交易不构成关联交易 2016 年 8 月 11 日,西部资源控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬先生已 出具《关于不参加西部资源重大资产出售确认函》,确认控股股东、实际控制人 及其关联方不参与本次交易。 本次交易通过产权交易所挂牌公开转让确定的交易对方,交易对方为兴城合 伙。 根据兴城合伙出具的说明,兴城合伙、执行事务合伙人四川弘远新兴产业股 权投资基金管理有限公司(委托代表王璐)及合伙人、主要管理人员,以及近亲 属,与西部资源不存在任何关联关系 经核查交易各方的主要股东、实际控制人及其主要关联方的相关文件。本所 律师认为: 本次交易不构成关联交易。 八、股权转让协议 (一)协议的签订 2016 年 11 月 30 日,西部资源与兴城合伙签署了附生效条件的《股权转让 协议》。 (二)协议的主要条款 甲方(转让方)指西部资源、乙方(受让方)指兴城合伙、丙方(目标公司) 41 法律意见书 指银茂矿业 第二条 转让标的 甲方将其持有的目标公司 80%股权向乙方转让,乙方同意按照本协议之约 定受让标的股权。 第三条 转让价款 3.1 根据评估机构出具的《资产评估报告》,截止 2016 年 3 月 31 日,目标 公司的净资产评估值为人民币 94449.55 万元,标的股权评估值为人民币 75559.64 万元。 3.2 考虑到有色金属矿的长期价值,甲乙双方确认标的股权交易价款为人民 币(小写)95000 万元(大写:玖亿伍仟万元)。 3.3 因使用国家资金和目标公司资金在采矿权证外形成的勘探成果,已包含 在上述标的股权的转让价款中,甲方不得对该些成果再行主张任何权利。 第四条 支付方式 4.1 本次股权转让价款采用分期支付的方式。 4.2 第一期支付 4.2.1 乙方应支付的第一期价款为本次股权交易价款总额的 50%,计人民币 (小写)47500 万元(大写:肆亿柒仟伍佰万元),该价款在本协议生效后 5 个 工作日内支付。 4.2.2 因甲方己将标的股权质押给国投泰康信托有限公司,甲方同意乙方在 支付第一期交易价款时,由乙方代甲方向国投泰康信托有限公司偿还甲方所欠款 项人民币(小写)38000 万元(大写:叁亿捌仟万元),以解除标的股权上设置 的质押担保,剩余款项 9500 万元由乙方直接支付至西南联合产权交易所。因乙 方前期己将(小写)6000.00 万元(大写:陆仟万元)的保证金支付至西南联合 产权交易所,乙方就第一期支付向西南联合产权交易所实际支付的股权交易价款 为人民币(小写)3500 万(大写:叁仟伍佰万元)(西南联合产权交易所向甲、 乙双方收取的手续费用由甲、乙方各自单独另行缴纳)。 4.3 甲方应在乙方支付完毕第一期标的股权交易价款后 5 个工作日内完成 42 法律意见书 标的股权解押、目标公司股东名册变更以及工商变更登记手续。 4.4 第二期支付 4.4.1 乙方应支付的第二期价款为本次股权交易价款总额的 45%,计人民币 (小写)42750 万元(大写:肆亿贰仟柒佰伍拾万元)。 4.4.2 第二期股权交易价款在标的股权质押解除、股东名册变更完毕以及标 的股权工商变更登记后 5 个工作日内支付。 4.4.3 因甲方对目标公司有(小写)19240 万元(大写:壹亿玖仟贰佰肆拾 万元)的借款负债,甲方同意乙方代其用第二期股权价款向目标公司偿还欠款 19240 万元;目标公司在收到该款项 5 个工作日内,提前偿还完毕紫银(沙洲) 流借字(2016)第 016 号《流动资金借款合同》项下债务、使甲方解除相应担 保责任,以及向甘肃阳坝铜业有限责任公司偿还完毕 7500 万元债务。 第二期剩余价款(小写)23510 万元(大写:贰亿叁仟伍佰壹拾万元)由乙 方直接支付至西南联合产权交易所。 4.5 第三期支付 4.5.1 第三期支付金额为剩余 5%的股权交易价款,计人民币(小写)4750 万元(大写:肆仟柒佰伍拾万元)。 4.5.2 因目标公司有剩余 9 处房屋正在办理产权,乙方从本次转让款中扣除 人民币(小写)300 万元(大写:叁佰万元)作为剩余房屋产权办理的保证金, 待产权证全部办理后 5 个工作日再行退还,该保证金退还时为无息退还(待办产 权证的房屋情况见附件一)。 4.5.3 扣除上述款项后的股权交易价款人民币(小写)4450 万元(大写: 肆仟肆佰伍拾万元),该价款在乙方向目标公司派驻相关人员、甲方协助乙方完 成目标公司所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、乙方聘请的中介机构完成对 目标公司在过渡期间损益审计并且甲乙双方共同确认中介机构提出的审计处理 已经得到圆满解决后 5 个工作日内支付。 第五条 标的股权交割 5.1 甲乙双方同意目标公司完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续 43 法律意见书 且领取变更后新营业执照之日(包括股东变更登记、公司章程变更登记等)为标 的股权交割完成日。 5.2 甲方应确保目标公司在乙方支付第一期股权转让价款后 5 个工作日内 在目标公司股东名册中将乙方登记为新股东,解除标的股权质押并办理完工商变 更登记手续。 5.3 工商变更登记过程中,甲乙丙三方应相互协助配合,共同完成工商变更 登记,任何一方不得推诿或拒绝。 5.4 因目标公司采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评 估范围,若未来需要向国家补缴相关费用或价款,由甲方承担。 第七条 债权债务承担 7.1 除截止至审计报告确定的基准日已披露的债务外,目标公司没有任何其 他未披露债务。 7.2 若目标公司出现审计报告或过渡期间审计报告中未披露的债务,及因目 标公司在股权交割日以前实施的行为而发生在股权交割日之后的债务由甲方承 担。 7.3 如因未披露债务导致目标公司对外承担了相应责任,或乙方代为承担了 相应责任,目标公司或乙方有权向甲方进行追偿,追偿的范围包括但不限于给目 标公司或乙方造成的实际经济损失、预期利润损失及为追偿而产生的各项费用等。 第八条 转让涉及的有关税费负担 办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由各方按法律法规规定各自 承担。 第九条 过渡期、过度次日至交割日的相关约定 9.1 甲方、丙方在过渡期内以及过渡期次日至交割日期间内对目标公司及其 资产负有善良管理义务,确保乙方充分享有知情权和监督权,出现重大事项应及 时通知乙方。 9.2 在以上两个期间内,甲方、丙方作如下保证: 9.2.1 保证目标公司正常经营; 44 法律意见书 9.2.2 目标公司不对外进行投资、融资或提供借款; 9.2.3 保持目标公司资产的完整性,并按本协议约定将包括各期地质勘探成 果在内的各项资产移交给乙方;不随意将目标公司资产加以处置,不实施抵押、 质押等导致目标公司资产上存在权利负担的行为; 9.2.4 维持目标公司良好的财务状况,保持目标公司财务状况没有重大负面 变化; 9.2.5 目标公司不在正常的运营外支付或提前支付任何款项; 9.2.6 目标公司不宣布、支付或分配任何形式的利润(鉴于目标公司 2016 年 11 月 1 日《股东会决议》对目标公司 2015 年 12 月 31 日的可供分配利润确 认为 2500 万元,按照持股比例应分配给甲方人民币 2000 万元,因该股利尚未 实施分配且属于基准日前目标公司净资产,甲方同意该应收股利由目标公司直接 向乙方支付); 9.2.7 除目标公司对江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行所负 2000 万元借款债务及对甘肃阳坝铜业有限责任公司欠付的 7500 万元款项外, 目标公司不发生导致第三方有权要求目标公司提前偿还债务的情况和事实; 9.2.8 目标公司无债权被不合理抵消; 9.2.9 目标公司不对外提供任何担保或作出不利于目标公司及股东的承诺; 9.2.10 目标公司不以不合理条件处置任何财产或取得服务; 9.2.11 冻结目标公司人事变动,保持现有经营团队及员工队伍的稳定,不 以任何形式提高或向相对人承诺将来提高其工资及福利待遇; 9.2.12 目标生产经营符合国家法律、法规、政策、部门规章及行业守则等规 范性文件; 9.2.13 确保乙方对目标公司的知情权和监督权。 9.3 甲方同意由乙方聘请的会计师事务所对目标公司过渡期间损益进行审 计,乙方聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由乙方支付。 过渡期间目标公司如果存在经营盈利,则甲方按照所持有银茂矿业股权比例 (80%)享有该等盈利;过渡期间目标公司如果存在经营亏损,则甲方按照所持 45 法律意见书 银茂矿业股权比例(80%)进行承担。届时,若盈利,由乙方另行支付等额金额 给甲方;若亏损,由乙方在股权转让价款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏 损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理,由乙方向甲方支 付相关盈利或由甲方向乙方转回与亏损等额股权转让价款。(注:鉴于政府补助 已纳入原评估价值,以上盈利或亏损以会计师事务所审定数据扣除非经常性损益 中政府补助事项对损益影响为准) 9.5 基准日审计报告若出现虚假披露或隐瞒披露等事项,给乙方造成损失的, 由甲方向乙方承担赔偿责任。 第十二条 特别约定 本协议签署后,甲乙双方如需另行签订基于本协议的、用于办理股权转让变 更工商登记的《股权转让协议》,不构成对本协议任何内容的修订、调整或终止, 《股权转让协议》中任何内容与本协议不一致的部分(如有),均以本协议为准。 第十三条 违约责任 13.1 若任何一方出现如下情况,视为该方违约: 13.1.1 一方不履行本协议项下义务,并且在另一方发出要求履行义务的通 知后十日内仍未履行; 13.1.2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证 或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导的; 13.1.3 因甲方的作为或不作为原因导致乙方在本协议项下应获得的全部或 部分股权无效、可撤销或不完整; 13.1.4 本协议规定的其他违约情形。 13.3 甲方及丙方的违约责任 13.3.1 因标的股权存在任何权利限制(包括但不限于质押、司法冻结等) 导致无法按本协议约定完成标的股权交割的,在标的股权权利受限期间,乙方有 权随时通知甲方、丙方解除本协议,要求甲方、丙方退还乙方已支付的全部股权 转让款,同时有权要求甲方、丙方以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让 价款总额的 30%支付违约金。 46 法律意见书 13.3.2 若因甲方、丙方原因未能按本协议约定完成标的股权交割,则每逾期 一日,甲方、丙方以承担连带责任方式按已收到转让价款的 3‰向乙方支付违约 金,并继续履行义务。若违约持续逾期超过 15 日的,乙方有权解除合同,甲方、 丙方应退还已收到的乙方款项,并以承担连带责任方式按本协议约定的股权转让 价款总额的 30%向乙方支付违约金。 13.4 乙方的违约责任 若因乙方原因未能按本协议约定支付转让价款,则每逾期一日乙方应按应付 未付转让价款的 3‰向甲方支付违约金,并继续履行义务。若违约持续超过 15 日的,甲方有权解除合同,同时有权要求乙方按本协议约定的股权转让价款总额 的 30%支付违约金。甲方扣除违约金后,应退还乙方已支付的转让价款。 第十六条 争议解决 16.1 对因本协议所发生的或与之相关的一切争议,各方可采取友好协商, 协商不成的,任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 16.2 本条的效力独立于本协议的其他条款,在本协议签订后立即生效并于 本协议解除后持续有效。 第二十条 生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立,自甲方股东会会议 审议通过本次转让事项后生效。 (三)查验与结论 本所律师查验了《股权转让协议》的全部条款。 经核查,本所律师认为:股权转让协议约定的条款完整齐备,不存在违反法 律、法规禁止性规定,符合本次交易的需要。 九、本次交易所涉债权债务的处理 (一)本次交易所涉标的企业主要债权债务 1、西部资源应付银茂矿业往来款 1.924 亿元; 2、银茂矿业应付甘肃阳坝铜业有限责任公司 7500 万元; 47 法律意见书 3、银茂矿业应付江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行 2000 万元 借款及利息。 4、银茂矿业应付西部资源股利 2000 万元; (二)主要债权债务处理 根据交易对方与西部资源签署的附生效条件《股权转让协议》,涉及标的企 业债权债务处理主要内容如下: 西部资源同意交易对方代其用第二期股权价款向银茂矿业偿还欠款 1.924 亿元;银茂矿业在收到上述款项后 5 个工作日内提前归还欠付江苏资金农村商业 银行股份有限公司城西支行 2000 万元借款及利息,解除上市公司为上述借款提 供的担保,同时,银茂矿业归还应付甘肃阳坝铜业有限责任公司 7500 万元; 银茂矿业 2016 年 11 月 1 日《股东会决议》对银茂矿业 2015 年 12 月 31 日的可供分配利润确认为 2500 万元,按照持股比例应分配给西部资源人民币 2000 万元,因该股利尚未实施分配且属于基准日前银茂矿业净资产,西部资源 同意该应收股利由银茂矿业直接向兴城合伙支付。 本次交易完成后,西部资源不在持有银茂矿业股权,上述债权债务处理不存 在损害上市公司及其股东的利益。 经核查,本所律师认为,本次重大资产出售涉及的银茂矿业的债权债务处理 符合有关法律法规的规定。 十、本次交易的信息披露 (一)本次交易的信息披露程序 西部资源接到控股股东四川恒康的通知,四川恒康筹划与上市公司有关的部 分股权转让事宜,鉴于存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利 益,避免造成股价波动,经西部资源申请,上市公司股票自 2016 年 4 月 11 日 起停牌;并于 2016 年 4 月 18 日发布《重大事项继续停牌公告》; 停牌期间,上述事宜可能会涉及重大资产重组,经西部资源申请,上市公司 股票自 2016 年 4 月 25 日起继续停牌不超过 30 日。 因本次重大资产重组所涉及法律、审计及评估工作尚未完成具体方案仍在论 48 法律意见书 证过程中,上市公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超过 1 个月。 2016 年 6 月 24 日,上市公司召开第八届董事会第四十八次会议,审议通 过《关于重大资产重组继续停牌公告》,上市公司股票自 2016 年 6 月 27 起继续 停牌不超过 1 个月。 2016 年 7 月 26 日,上市公司召开第八届董事会第四十九次会议,审议通 过《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案,上市公 司股票自 2016 年 7 月 27 日起继续停牌,待取得上海证券交易所审核结果后另 行通知复牌。 2016 年 8 月 5 日,上市公司收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控 股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0921 号),并按照相关要求,组织相关各方对其所涉及的问题进行了逐条落实,对重 大资产出售预案进行了补充和完善,于 2016 年 8 月 15 日披露《关于上海证券 交易所<重大资产出售预案信息披露的问询函>的回复公告》及修订后的重大资 产出售预案等相关文件。上市公司股票于 2016 年 8 月 15 日开市起复牌。 停牌期间,西部资源根据重大资产重组进展情况,及时履行了信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 复牌后,西部资源对本次重大资产重组所涉的交易公开挂牌、挂牌结果、签 署文件等信息,以及所涉合同、协议、安排或其他事项均作了及时、准确、完整 的披露。 (二)查验与结论 本所律师查阅了上市公司及交易对方的内部决策文件以及上市公司的公告 文件。 经查验,本所律师认为:截至本《法律意见书》签署日,西部资源已就本次 重大资产重组重要信息进行了及时、准确、完整披露,西部资源的信息披露符合 《证券法》、《重组办法》等相关要求。 十一、本次交易的实质性条件 (一)本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定 49 法律意见书 (1)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定 本次重组为出售银茂矿业 80%的股权,符合相关产业政策,不涉及有关环 境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。 (2)本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后,四川恒康将继续持有上市公司 40.46%的股权,不会使上 市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 (3)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由公司董事会提出 方案,交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评 估报告中的评估值为基础,根据公开挂牌结果确定。本次交易标的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 根据西部资源出具的说明,并经本所律师核查,本次交易的标的股权权属清 晰。 本次交易标的股权存在质押情形,但西部资源已取得质押权人同意,且根据 西部资源与交易对方签署的《股权转让协议》相关安排,在《股权转让协议》生 效后,交易对方以股权转让价款代西部资源偿还标的股权质押项下的债务,解除 本次交易标的股权质押;本所律师认为本次交易不存在法律障碍。 根据西部资源及其控股股东出具的承诺、西部资源与交易对方签署的附生效 条件《股权转让协议》,西部资源采取相应措施,对交易标的相关债权债务处理 符合相关法律法规的规定,保证本次交易后,不存在损害上市公司利益及股东权 益。 综上,本所律师认为,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存 在法律障碍,相关债权债务处理合法。 50 法律意见书 (5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将回笼较大金额的现金资产,有利于后续业务的 发展,增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后,上市公司仍将保留大部 分业务,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。 (6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。 四川恒康已出具关于维护上市公司独立性的承诺函,主要内容为:“为了保 护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益,本人/本机构现承诺,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在人员、 资产、财务、机构、业务等方面的独立性。” 综上,本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与 实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 (7)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的 法人治理结构。 (二)本次交易亦未违反其他法律法规相关的原则性规定 (三)查验与结论 经核查,本所律师认为本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规、规章 和规范性文件规定。 51 法律意见书 十二、本次交易所涉及的证券服务机构 (一)独立财务顾问 本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司,其合法拥有有效的《企 业法人营业执照》(注册号:440301103244209)、《中华人民共和国经营证券业 务许可证》(编号:10290000)。 (二)审计机构 本次交易的审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),其合法拥有有 效的《营业执照》(注册号:110000013615629)、《会计师事务所执业证书》(证 书序号:NO.019628)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000453)。经办会计师范江群持有《注册会计师证书》证书编号:440300480653)、 经办会计师魏国光持有《注册会计师证书》(证书编号:440300480173)。 (三)评估机构 本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限责任公司,其合法拥有有 效的《营业执照》(统一社会信用代码:91110102722611233N)、《资产评估资 格证书》(证书编号:NO.11020141)、《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编 号:矿权评资[2002]025 号)、《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号: 0100014005)。经办评估师张小亮持有《注册评估师证书》证书编号:14070055)、 经办评估师王占峰持有《注册评估师证书》(证书编号:11000696)。 (四)法律顾问 本所即北京康达(成都)律师事务所是本次交易的法律顾问,本所合法持有 有效的律师事务所执业许可证(证号:25101201311079649)。经办律师杨波持 有《律师执业证》(执业证号:15101200710163084)、经办律师罗娇持有《律 师执业证》(执业证号:15101201511264877)。 (五)查验与结论 本所律师书面审查了国信证券、瑞华、天健兴业、本所及相关人员的证照。 经核查,本所律师认为参与本次重大资产重组的相关证券服务机构均已具备必要 的相关执业资格,可以为本次重大资产重组提供相关服务。 52 法律意见书 十三、关于相关人士买卖上市公司股票的自查情况 (一)核查期间核查范围内人员买卖上市公司股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重 大资产重组》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 公司字[2007]128 号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若 干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求 ,西部资源对本次交易相 关方及其有关人员在自上市公司筹划本次交易停牌之日前 6 个月至重大资产重 组预案披露前一日买卖上市公司股票情况在登记公司进行了核查,并由西部资源 组织相关方及有关人员买卖上市公司股票情况进行了登记。 本次自查范围:西部资源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员;交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);相关 中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人 ,以及上述相 关人员的直系亲属买卖,包括配偶、父母及子女。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果及西部资源出具 的内幕信息知情人登记表,本次交易未发生相关人员在自查期限范围内买卖上市 公司股票行为。 (二)查验与结论 经上述核查,并结合本次交易的决策过程及本所律师出席相关协调会的情况, 本所律师认为:上述核查人员不存在利用未公开信息进行股票交易的情况,不构 成内幕交易,不构成本次交易的法律障碍。 十四、结论意见 综上所述,本所律师认为: 1、本次重大资产重组各方是依法存续的法人企业,具备本次交易的主体资 格。 2、本次重大资产重组不构成借壳上市。 3、本次重大资产重组尚需西部资源股东大会审议通过外,已履行了必要的 批准和授权手续;本次交易的相关合同和协议合法有效。 53 法律意见书 4、本次重大资产重组不构成关联交易。 5、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷, 本次交易标的存在质押情形,但已取得质押权人同意,且交易对方将在《股权转 让协议》生效后,以股权转让价款代西部资源偿还交易标的项下所担保的债务, 本次交易不构成法律障碍。 6、本次重大资产重组所涉及的债权债务处理合法有效,其实施或履行没有 法律障碍。 7、本次重大资产重组各方已履行了法定的披露和报告义务。 8、本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实 质条件。 9、参与本次重大资产重组活动的证券服务机构具备必要的资格。 10、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定, 实施本次交易不存在法律障碍或风险。 本《法律意见书》一式三份,无副本,经本所盖章、经办律师签字后生效。 (以下无正文) 54 法律意见书 (本页及以下无正文,为《北京康达(成都)律师事务所关于四川西部资源 控股股份有限公司重大资产出售的法律意见书》签署页) 北京康达(成都)律师事务所 单位负责人:江 华 经办律师:杨 波 罗 娇 2016 年 12 月 1 日

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