西部资源:董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

自选股资讯 2016-12-02 19:59

四川西部资源控股股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“上市公司”'...

四川西部资源控股股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)拟以现 金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业(有限合伙)转让银茂矿业 80%股权,本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。 现就公司本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产的情况说明如下: 一、购买资产情况 为整合公司的矿产资源板块,优化各矿产品种之间的配置,形成以稀贵金属 为主的矿产资源布局,公司于 2016 年 8 月 11 日与各交易对方签署拟收购相关资 产的框架协议。 (一)公司与深圳福开莱投资管理管理有限公司、自然人施云昆、樊伟宏、 胡军、任伟、鲁玲麟、喻江、樊灏分别签署《关于云南伟力达地球物理勘测有限 公司股权转让之框架协议》,约定公司拟以不高于人民币 3,000 万元收购其合法持 有的云南伟力达地球物理勘测有限公司合计 100%股权; (二)公司与自然人翟建国签署《关于广西防城港创越矿业有限公司股权转 让之框架协议》,约定公司拟以不高于人民币 34,000 万元收购其合法持有的广西 防城港创越矿业有限公司不超过 51%股权; (三)公司与自然人蔡美珍、陈颖签署《关于永德县华铜金属矿业有限责任 公司股权转让之框架协议》,约定公司拟以不高于人民币 7,000 万元收购其合法持 有的永德县华铜金属矿业有限责任公司合计不超过 51%股权。 截至本说明出具日,标的资产上述尽职调查工作尚未全部完成,公司与交易 各方正积极推进本次股权收购的相关事宜,尚未签署正式的收购协议。 公司于 2016 年 8 月 15 日披露《关于签署<框架协议>的公告》,于 2016 年 11 月 11 日披露《关于<框架协议>的进展公告》。 1 二、出售资产情况 (一)终止实施的出售资产情况 2015 年 7 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《关于 公司〈重大资产出售预案〉的议案》等相关议案,拟通过在产权交易所公开挂牌 的方式,整体打包转让所持有的阳坝铜业 100%股权、银茂矿业 80%股权、三山矿 业 100%股权及凯龙矿业 100%股权,最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。该 重大资产出售议案得到公司独立董事的事前认可并发表了独立意见;公司于 2015 年 7 月 4 日公布本次重大资产重组的相关文件。 截至挂牌截止日,公司未征集到符合条件的意向受让方。为推动本次重大资 产出售的成功实施,公司将公开挂牌的方式调整为协议转让(包括但不限于)等 方式,并会同各中介机构与潜在意向受让方进行了多次沟通与协商,但无法就交 易方案达成一致意见。 鉴于此,经审慎研究,公司于 2015 年 11 月 11 日召开第八届董事会第三十三 次会议和第八届监事会第十五次会议,审议通过《关于终止重大资产出售的议案》, 终止本次重大资产出售事项。 (二)已实施完毕的出售资产情况 1、转让龙能科技(苏州)有限责任公司 85%股权 2016 年 5 月 18 日,公司召开第八届董事会第四十六次会议,审议通过《关于 转让龙能科技(苏州)有限责任公司 85%股权的议案》,将持有的龙能科技(苏州) 有限责任公司)85%股权转让给上海佳骏能能源投资有限公司,转让价格为人民币 9,500.00 万元。本次交易完成后,公司将不再持有龙能科技(苏州)有限责任公 司股权。 2、转让苏州宇量电池有限公司 80%股权 2016 年 9 月 1 日,公司召开第八届董事会第五十三次会议,审议通过《关于 转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,将持有的苏州宇量电池有限公司 66%股 权转让给控股股东四川恒康发展有限责任公司,14%股权转让给其另一股东苏州力 2 能技术投资合伙企业(有限合伙),转让价格分别为人民币 4,356 万元、924 万元。 本次交易完成后,公司将不再持有苏州宇量电池有限公司股权。 本次交易涉及关联交易,关联董事丁佶赟回避表决,也未代理其他董事行使 表决权,与会非关联董事一致通过,独立董事事前认可并发表了独立意见。 2016 年 9 月 19 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关 于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。 综上,上述各项资产交易均履行了必要的审批程序。截至本说明出具日,公 司最近 12 个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情形。 特此说明。 四川西部资源控股股份有限公司 董 事 会 2016 年 12 月 1 日 3