航天信息:2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)

自选股资讯 2016-12-02 19:09

证券代码:600271 股票简称:航天信息 航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 (草案修订稿) 二零一六年十二月 1 声 明 本公司全体董事、'...

证券代码:600271 股票简称:航天信息 航天信息股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 (草案修订稿) 二零一六年十二月 1 声 明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 特别提示 1.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司 (境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资 发分配[2008]171号文)及其他有关法律、法规、规章、规范性文件 和航天信息股份有限公司(以下简称“公司”或“航天信息”)《公 司章程》制订。 2.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过1700万股, 占公司总股本的0.912%。 3.本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的航天信 息A股普通股,限制性股票的授予价格为13.47元/股。 4.本计划限制性股票激励计划的激励对象不超过561人,包括: 公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。 5.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间, 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股等事宜,限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的且未解锁的限制性股 票应取得的现金分红由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返 还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规 2 定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做 相应会计处理。 6.本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。 7.本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划中限制性股票授 予后2年为锁定期,锁定期结束后3年为解锁期。锁定期内,激励对象 根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。 8.本计划授予限制性股票的业绩条件为:2015年净资产收益率不 低于12%,且不低于公司前三年平均水平和对标企业50分位值水平; 相对于2014年,2015年度营业收入增长率不低于12%,且不低于对标 企业50分位值水平;2015年EVA(经济增加值)指标完成情况达到集 团公司下达的考核目标,且△EVA大于0。 9.本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为: 解锁期内,授予限制性股票解锁条件需满足以下业绩考核目标, 具体业绩考核指标设臵如下表: 解锁期 业绩考核目标 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2017 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 第一个解锁期 2017 年度净资产收益率不低于 12.75%,且不低于对标企业 75 分位值水平; 2017 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2018 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 第二个解锁期 2018 年度净资产收益率不低于 13%,且不低于对标企业 75 分 位值水平; 2018 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 3 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2019 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 第三个解锁期 2019 年度净资产收益率不低于 13.25%,且不低于对标企业 75 分位值水平; 2019 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 注: (1)“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损 益的加权平均净资产收益率; (2)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大 变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核 时剔除或更换样本。 10、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,公司不得为激 励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助,包括为其贷款提供担保。 11、本激励计划应遵守《国有控股上市公司(境内)实施股权激 励试行办法》的相关规定以及公司股东大会审议通过后方可实施。公 司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方 式的同时,提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计 划将向所有股东征集委托投票权。 12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60 日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授 予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作 的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。 13、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或行使权益安排的,未行使权益应当统一回购注 销,已经行使权益的,所有激励对象应当返还已获授权益。 14、本计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 4 目 录 声 明 ................................................ 2 特别提示 ................................................. 2 释 义 ................................................ 6 一、实施限制性股票激励计划的目的 ......................... 6 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 7 三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量 ............... 9 四、激励对象获授的限制性股票分配情况 .................... 10 五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 .. 11 六、限制性股票的授予价格 ................................ 12 七、限制性股票的获授条件和解锁条件 ...................... 13 八、限制性股票不可转让及禁售规定 ........................ 17 九、限制性股票的调整方法和程序 .......................... 18 十、公司与激励对象的权利和义务 .......................... 20 十一、公司及激励对象发生异动的处理 ...................... 21 十二、本计划限制性股票会计处理 .......................... 23 十三、实施程序 .......................................... 25 十四、限制性股票回购注销原则 ............................ 27 十五、本计划的管理、修订和终止 .......................... 28 十六、信息披露 .......................................... 29 十七、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........ 30 十八、附则 .............................................. 30 5 释 义 除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义: 上市公司、公司、航 指 航天信息股份有限公司 天信息 股权激励计划、激励 指 航天信息股份有限公司股权激励计划 计划、本计划 公司依照激励计划授予激励对象的航天信息普通股股票,激励 标的股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条 件时,才可以出售限制性股票并获益 按照激励计划的规定,有资格获授一定数量限制性股票的公司 激励对象 指 董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干 公司授予激励对象限制性股票的日期,授予日必须为交易日, 授予日 指 由公司董事会根据相关规定确定 航天信息授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 授予价格 指 条件购买本公司一定数量 A 股股票的权利 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁 有效期 指 /回购注销结束为止的期间,本计划有效期为 5 年 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解 解锁日 指 除锁定之日 解锁条件 指 根据本计划,激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《航天信息股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注:本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造 成。 6 一、实施限制性股票激励计划的目的 (一)进一步完善公司治理结构,建立并不断完善股东、经营层 和执行层利益均衡机制; (二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制,为股 东带来持续的回报; (三)充分调动核心员工的积极性,支持公司战略实现和长期稳 健发展; (四)吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术 骨干员工,倡导公司与员工共同持续发展的理念,确保公司长期稳定 发展。 二、激励对象的确定依据和范围 (一)激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》(国资发分配【2008】171 号)、《控股上市公司(境内)实施 股权激励试行办法》(国资发分配【2006】175 号)及其他有关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。 2.激励对象确定的职务依据 激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩 和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干,不包括独立董 事和监事。 3.激励对象确定的考核依据 激励对象必须按照《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考 核管理办法》考核,考核结果在基本称职以上。 (二)激励对象的确定原则 1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业 7 绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干; 2.公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的 外部董事,不得参与本计划;单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象; 3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的,可 以参加公司股权激励计划,但不能参与公司控股股东控制的其他上市 公司的股权激励计划; 4.证监会规定的不得成为激励对象的人员,不得参与本计划; 5.有下列情形之一的人员,不得作为本计划的激励对象: 1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选; 3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6)中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何不得参与本计划 的情形,公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁 的限制性股票,并终止其参与本计划。 (三)激励对象的范围 本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员 以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员共计 561 人,但不包括 监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。 以上被激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任,公司 认为应当激励的核心技术(管理)人员须与公司或下属子公司签署劳 8 动合同。所有的激励对象必须在限制性股票激励计划的考核期内任 职。 所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公 司股权激励计划,已经参加其他任何上市公司激励计划者,不得同时 参加本激励计划。同时,如在本计划实施过程中出现相关法律法规及 本计划规定不能成为激励对象的情形,其将放弃参与本计划的权利, 并不获得任何补偿。 (四)激励对象的核实 1.在公司召开股东大会前,公司应在内部公示激励对象的姓名和 职务,且公示期不少于 10 天。 2.由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月 内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交 易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、 行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕 信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。 3.监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并 在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。 三、限制性股票激励计划的股票来源和股票数量 (一)激励计划的股票来源 本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为航天 信息向激励对象定向发行航天信息人民币 A 股普通股股票。本限制性 股票激励计划实施后激励对象缴纳的认购款项,用于补充公司的流动 资金。 (二)限制性股票激励计划的股票数量 本激励计划拟授予的标的股票数量为 1700 万股,标的股票占本 期激励计划签署时航天信息股本总额的比例为 0.912%。依据本计划 9 授予的限制性股票所涉及的标的股票总量(不包括已经回购限制性股 票)及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的公司标的股 票总量,不超过公司股本总额的 1%。 本限制性股票激励计划获批准后,在满足授予条件的情形下,按 一定分配标准授予给激励对象。非经股东大会特别批准,任何一名激 励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计获得 的股票总量,不超过公司股本总额的 1%。股本总额是指股东大会批 准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。 激励对象获授的限制性股票预期收益原则上控制在激励对象授 予时薪酬总水平(含预期收益)的 30%以内。 四、激励对象获授的限制性股票分配情况 占授予总量 占总股本比 序号 姓名 职务 授予股票(万份) 比例 例 1 时旸 董事长、党委书记 9.50 0.56% 0.0051% 副董事长、总经 2 於亮 9.50 0.56% 0.0051% 理、党委副书记 3 李秀芬 纪委书记 7.13 0.42% 0.0039% 4 王毓敏 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 5 张凤强 财务总监 7.50 0.44% 0.0041% 副总经理兼总工 6 韦红文 7.50 0.44% 0.0041% 程师 7 崔文浩 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 副总经理兼董事 8 陈仕俗 7.50 0.44% 0.0041% 会秘书 9 陈荣兴 副总经理 7.50 0.44% 0.0041% 10 罗霄 党委副书记 7.13 0.42% 0.0039% 11 马振洲 副总经理 7.13 0.42% 0.0039% 其他核心员工(550 人) 1614.63 94.98% 0.8748% 10 合计共561人 1700 100.00% 0.912% 注: 1.本激励计划有效期内,激励对象股权激励收益占本期权益授予时本人薪 酬总水平的最高比重不超过 40%。 2.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。 3.所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总 股本的 1%。 五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 (一)限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票激励计划股票授 予日起的五年时间。 (二)限制性股票激励计划的授予日 本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过、授予 条件成就后,由董事会按本激励计划规定确定。 本激励计划经股东大会审议通过后,在授予条件成就后 60 日内 授出权益并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授 出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日,且不得为下 列期间: 1.定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推 迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算。 2.年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内。 3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。 4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易 日。 5.证券交易所规定的其他期间。 11 (三)限制性股票激励计划的锁定期和解锁期 限制性股票激励计划的锁定期为两年,从限制性股票的授予日起 计算。 限制性股票授予后满 24 个月起为本计划的解锁期,在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件,激励对象获授的限制性股票分三次解 锁,解锁安排如表所示: 解锁 可解锁数量占限制性股 解锁时间 安排 票数量比例 第一次 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 40% 解锁 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二次 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30% 解锁 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三次 自授予日起48个月后的首个交易日起至授 30% 解锁 予日起60个月内的最后一个交易日当日止 在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对 象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在 解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股 利的解锁期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性 股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按 照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分 现金分红,并做相应会计处理。 六、限制性股票的授予价格 (一)授予价格的确定方法 本计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不 得低于下列价格较高者: 12 1.本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的60%,即13.41元/股; 2.本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易收盘价的 60%,即13.47元/股; 3.本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的 60%,即13.42元/股。 4.本激励计划草案公告前30个交易日的公司股票平均收盘价的 60%,即13.41元/股。 (二)授予价格 根据本计划授予价格的确定方法,本计划限制性股票的授予价格 为 13.47 元/股。 本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决,本 公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 七、限制性股票的获授条件和解锁条件 (一)限制性股票的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票: 1.航天信息未发生以下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告; 3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 13 5)中国证监会认定的其他情形。 2.公司达到以下业绩条件: 2015 年净资产收益率不低于 12%,且不低于公司前三年平均水平 和对标企业 50 分位值水平;相对于 2014 年,2015 年度营业收入增 长率不低于 12%,且不低于对标企业 50 分位值水平;2015 年 EVA(经 济增加值)指标完成情况达到集团公司下达的考核目标,且△EVA 大 于 0。 3.激励对象未发生以下任一情形: 1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选; 3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的。 5)具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。 6)根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》,受到高级以上 惩戒的。 7)不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。 (二)限制性股票的解锁条件 公司和激励对象需满足以下条件时,方可依据本计划对授予的限 制性股票进行解锁: 1.航天信息未发生以下任一情形 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告; 14 3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形 1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选; 3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的。 5)具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。 6)根据《航天信息股份有限公司股权激励对象绩效考核管理办 法》规定,激励对象上一年度绩效考核结果为不称职的。 7)根据《航天信息股份有限公司惩戒管理规定》,受到高级以上 惩戒的。 8)不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的。 3.公司业绩考核要求 解锁期内,各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水 平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业 75 分位值水平,授予 的限制性股票的各年度考核目标如下表所示: 解锁期 业绩考核目标 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2017 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 第一个解锁期 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 2017 年度净资产收益率不低于 12.75%,且不低于对标企业 75 15 分位值水平; 2017 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2018 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 第二个解锁期 2018 年度净资产收益率不低于 13%,且不低于对标企业 75 分 位值水平; 2018 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 以 2013 年-2015 年营业收入平均值为基数,2019 年营业收入 复合增长率不低于 20%,且不低于公司近三年平均水平、公司 上一年度实际水平以及对标企业 75 分位值水平; 第三个解锁期 2019 年度净资产收益率不低于 13.25%,且不低于对标企业 75 分位值水平; 2019 年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核 目标,且△EVA 大于 0。 注: 1)“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 率; 2)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大 的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 4.激励对象个人层面考核 根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激 励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额 解锁当期限制性股票,具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果 确定。 考核得分 ≥105 [90,105) [80,90) <80 16 考核等级 优秀 良好 基本称职 不称职 解锁比例 100% 100% 80% 0 个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×解锁 比例 如公司董事、高级管理人员对考核结果有异议,可在考核结果反 馈之日起五个工作日内向董事会、薪酬与考核委员会提出申诉,董事 会、薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内,对申诉者的 申诉请求予以答复。除公司董事、高级管理人员以外的其他被考核者, 如对考核结果或等级有异议,可在考核结果反馈之日起五个工作日内 向人力资源部提出申诉,在接到申诉之日起十个工作日内,人力资源 部可根据实际情况对其考核结果进行复核,报公司党政联席会、薪酬 与考核委员会确定最终考核结果后答复。考核结果反馈超过五个工作 日未向人力资源部申诉的,视作本人认可考核结果。 (三)限制性股票的解锁处理 当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延 至下期解除限售,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并 按照《公司法》的规定进行处理。 八、限制性股票不可转让及禁售规定 (一)限制性股票不可转让规定 限制性股票属于激励对象本人,在未解锁前不可出售、转让,不 可用于担保、质押或抵偿债务。若限制性股票激励对象违反本条前款 规定,公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票。 (二)限制性股票转让限制具体规定 本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下: 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转 17 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 3.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于 20%的部分锁 定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁。 4.在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有 股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的 公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 九、限制性股票的调整方法和程序 (一)限制性股票数量的调整方法 本计划有效期内,限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增 股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对限制性股 票数量进行相应调整。调整方法如下: 1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转 增股份、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 2.缩股 Q=Q0×n 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即每股股 18 票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。 3.配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收 盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比率(即配股的股数与配股前公司 总股本的比);Q 为调整后的限制性股票数量。 (二)限制性股票价格调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登 记期间,公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事项,应对授予价格进行相应的调整。调整方法如 下: 1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+n) 2.缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的授予价格; 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P 为调整后的授予价格。 3.配股 P=P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1] 其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日收盘价;P2 为 配股价格,n 为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比); P 为调整后的授予价格。 4.派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的授予价格 5.增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不 19 做调整。 (三)限制性股票数量、价格调整的程序 公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会 决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合 《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出 具专业意见。 十、公司与激励对象的权利和义务 (一)公司的权利和义务 1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董 事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后,有权回购激 励对象尚未解锁的限制性股票; 2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务, 或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉,未解锁的限制性股票将由公司回购,情节严重的, 董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益; 3.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个 人所得税及其它相关税费; 4.公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票 或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担 保; 5.公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解 锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任; 6.法律、法规规定的其他相关权利义务。 (二)激励对象的权利和义务 1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业 20 道德,为公司的发展做出应有贡献; 2.激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象 自筹合法资金; 3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁,并遵守本计划 规定的相关义务; 4.激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务; 5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个 人所得税及其它相关税费; 6.法律、法规规定的其他相关权利义务。 十一、公司及激励对象发生异动的处理 (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止 1.公司控制权发生变更; 2.公司出现合并、分立等情形; 3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告; 4.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 5.中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。 (二)激励对象个人情况发生变化 1.职务变更 (1)激励对象发生职务变更,但仍在本激励计划范围内的,其 获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解 锁。 (2)激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任原有岗位发生 职务下降而不属于本激励计划范围内,则已解锁股票在 3 个月内出 售,未解锁股票作废,由公司对未解锁部分以授予价格和当时市场价 21 的孰低值进行回购注销。 (3)激励对象因公司原因,导致其发生职务变化而不属于本激 励计划范围,则已解锁股票在 3 个月内出售,未解锁股票作废,由公 司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。 (4)若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他 不能持有公司股票,则已解锁股票在 3 个月内出售,未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。 2.离职 (1)发生以下任一情形时,激励对象当年已达到解锁条件的限 制性股票,可在发生之日起解锁;尚未达到解锁条件的限制性股票由 公司按照激励对象授予价格购回: 1)激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时; 2)激励对象死亡时(由其法定继承人按规定解锁); 3)激励对象丧失民事行为能力时; 4)激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被 公司辞退时; 5)激励对象的劳动合同到期,公司不与其续约时。 (2)激励对象的劳动合同到期不与公司续约时,已达到解锁条件 的限制性股票可在 6 个月内出售;尚未达到解锁条件的限制性股票由 公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回; (3)发生以下任一情形时,已达到解锁条件的限制性股票可在 3 个月内出售;尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格 和当时市场价的孰低值购回: 1)激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时; 2)激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违 规等原因不在本计划规定的激励范围时; 3)激励对象退休后受雇于竞争对手时; 22 4)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时(董事会有权视情节严重 程度追回其已解锁获得的全部或部分收益)。 3.丧失劳动能力 当激励对象因丧失劳动能力而离职时,已达到解锁条件的限制性 股票可在 3 个月内出售;尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格 进行回购注销。 4.退休 激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关 系的,已达到解锁条件的限制性股票不做变更,尚未解锁的限制性股 票由公司按照授予价格进行回购注销。 5.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其 处理方式。 十二、本计划限制性股票会计处理 (一)限制性股票的会计处理方法 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定, 公司将在限 售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业 绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数 量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。 1.授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况 确认股本和资本公积。 2.锁定期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个 资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有 者权益或负债。 3.解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限 售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则 23 及相关规定处理。 4.限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号 — — 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 , 公 司 以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除限制性因素带 来的成本后作为限制性股票的公允价值。对首次授予的限制性股票的 公允价值进行测算,每股限制性股票的公允价值为 4.13 元,具体参 数选取如下: (1)标的股价:22.45 元/股(草案公告前一个交易日标的股票 收盘价); (2)有效期分别为:2 年、3 年、4 年(授予日至每期首个解除 限售日的期限); (3)历史波动率:32.75%、27.86%、25.82%(采用上证指数最 近二年、三年和四年的波动率); (4)无风险利率:2.36%、2.26%、2.39%(分别采用同期国债利 率确定); (5)股息率:股息率取值为 0。 (二)激励计划对业绩的影响测算 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最 终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按 月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司拟向激励对象授予限制性股票 1700 万股,按照相关估值工具确 定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日航天信息向激励对 象授予的限制性股票公允价值为 7027.18 万元。 限制性股票 限制性股票 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 数量(万股) 成本(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) 1700 7027.18 878.40 2635.19 2166.71 995.52 351.36 24 备注: 以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果,具体金额将以实际授 予日计算的限制性股票公允价值予以测算,最终以会计师事务所审计结果为准。 在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将 远高于因其带来的费用增加。 十三、实施程序 (一)本激励计划实施程序 1.董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计 划(草案修订稿); 2.董事会审议限制性股票激励计划(草案修订稿); 3.独立董事及监事会就限制性股票激励计划(草案修订稿)是否 有利于上市公司持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利 益的情形发表独立意见; 4.公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告 前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否 存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激 励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形 除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象; 5.独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权; 6.通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名 和职务,公示期不少于 10 天; 7.监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 25 审核及公示情况的说明; 8.股东大会审议激励计划,监事会就激励对象名单核实的情况在 股东大会上进行说明; 9.公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决,独立董事 应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权; 10.限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后,即可实施。 自股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内,公司应当按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。 (二)本计划的授予程序 1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 2.董事会审议批准限制性股票授予方案。 3.监事会核查激励对象名单。 4.公司在授予条件成就后 30 日内完成限制性股票授予、登记、 公告等相关程序,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结 算与过户事宜。 5.公司制作限制性股票激励计划管理名册,记载激励对象姓名、 证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议 书编号等内容。 (三)本计划的解锁程序 1.激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申 请。 2.董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到 条件审查确认。 3.激励对象的解锁申请经董事会确认后,公司向证券交易所提 出解锁申请,向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 4.激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记 部门办理公司变更事项的登记手续。 26 十四、限制性股票回购注销原则 1.回购价格的调整方法 若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应 当回购注销限制性股票的,回购价格不进行调整。 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股 或缩股、派息等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做 相应的调整,调整方法如下: 1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细: P=P0/(1+n) 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性 股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 2)缩股: P=P0÷n 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性 股票授予价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。 3)配股: P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股 的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例) 4)派息 P=P0﹣V 其中:V 为每股的派息额;P 为本次调整后的每股限制性股票回 购价格,调整后的 P 仍需大于 1;P0 为限制性股票授予价格或本次调 整前的每股限制性股票回购价格。 2.回购价格的调整程序; 1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制 27 性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公 告。 2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。 3.回购注销的程序。 公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制 性股票,在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于 登记结算公司完成相应股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公 司应注销该部分股票。 十五、本计划的管理、修订和终止 (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划。 股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理,董事会是限制性股票 计划的执行管理机构: 1.股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日,在 公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票,并办理 授予限制性股票所需的全部事宜; 2.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进 行审查确认,并办理激励对象解锁所需的全部事宜; 3.股东大会授权董事会根据本计划的规定,在本计划中规定的 派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股 或增发等情形发生时,对限制性股票数量及价格进行调整; 4.股东大会授权董事会根据本计划的规定,在激励对象发生本 计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,处理已解锁或未解锁的 限制性股票事宜; 5.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象 解锁获得的收益予以收回; 6.股东大会授权董事会,就限制性股票激励计划向有关政府、 28 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、 完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与限制性股票激励 计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜; 7.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理; 8.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理 限制性股票的部分有关事宜,但应在董事会决议中明确说明,并应提 请股东大会审议批准。 (二)本计划的修订 董事会在遵守上述条件的前提下,可以对本计划进行修订,并依 照法律、法规经国务院国资委审批和股东大会审议通过后实施。 (三)本计划的终止 在计划有效期内,董事会认为有必要时,可提请股东大会决议提 前终止本计划。除非另有规定,在本计划终止前授予的限制性股票继 续有效,并仍可按本计划的规定解锁。 十六、信息披露 (一)公司对外披露限制性股票激励计划草案时,激励对象为董 事、高管人员的,需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人 员外的其他激励对象,须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。 同时,公司须发布公告,提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内 容。 (二)公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施 情况,具体包括: 1.报告期内激励对象的范围。 2.报告期内授出、解锁的限制性股票总额。 3.至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票总额。 4.报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整 29 后的最新限制性股票数量和价格。 5.激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解 锁的情况。 6.因激励对象解锁所引起的股本变动情况。 7.在年度报告中披露业绩考核指标完成情况。 8.在年度报告中披露每年股权激励计划的成本。 9.《上市公司股权激励管理办法》规定的应在定期报告中披露的 其他信息。 (三)公司将在以下情况发生 2 个交易日内作出信息披露: 1.公司限制性股票激励计划发生变化时。 2.公司发生收购、兼并、合并等情况,涉及限制性股票激励计 划发生变化时。 十七、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相 关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪 酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方 未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任 何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 十八、附则 (一)本限制性股票激励计划须经公司股东大会批准方可实施。 (二)限制性股票激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、 法规及行政规章、规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及 行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、 法规及行政规章、规范性文件执行。 (三)激励对象违反限制性股票激励计划、《公司章程》或国家 有关法律、法规及行政规章及规范性文件,出售按照本计划所获得的 股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。 30 (四)本激励计划由公司董事会负责解释。 (五)本激励计划一旦生效,激励对象同意享有限制性股票激励 计划中的相应权利,即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的 义务。 航天信息股份有限公司 2016 年 12 月 2 日 31

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