宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于出售宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业(有限合伙)股权的公告

证券时报 2016-12-01 04:29

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要'...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:公司以4,200万元的价格出售所持有宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"莱昂投资")40%股权给顾一峰先生

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述(一)本次交易的基本情况

近日,公司与顾一峰先生签订了《合伙份额转让协议》,经双方协商确定,公司作价4,200万元价格将莱昂投资40%股权出售给顾一峰先生。

(1)本次交易的背景

2016年4月,宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称"公司")披露《对外投资公告》(公告编号:2016-007、2016-008、2016-009),公司出资4,000万元与自然人顾一峰先生合伙成立莱昂投资,持有其40%股权。其中自然人顾一峰先生为普通合伙人,执行合伙事务;本公司为有限合伙人。

签订合伙协议的同时,公司与顾一峰先生签订了《莱昂投资合伙协议之补充协议》(以下简称"《补充协议》"),约定了对顾一峰先生的激励条款,激励条款内容简要描述为:在约定的期间内,顾一峰先生有权以现金方式收购公司所持莱昂投资的2,500万元出资份额,收购价格按照出资份额所对应的资产价值计算,但年化收益率不低于10%(如出资份额所对应的资产价值低于按年化收益率10%计算的收购价格,则收购价格按年化收益率10%计算)。

(2)本次交易的原因

顾一峰先生认为莱昂投资目前投资运作良好,决定按《补充协议》的有关规定收购公司持有莱昂投资25%股权,即收购公司2,500万元出资。

(3)公司出售剩余莱昂投资15%股权的原因及目的

顾一峰先生收购莱昂投资25%股权后,公司在莱昂投资持股比例将减少至15%,间接持有中城新能源的股权比例减少至5.625%。公司在莱昂投资持股比例大幅下降,大大降低了公司在中城新能源的话语权,公司剩余的1,500万投资亦只能作为财务性投资,这不符合公司对新能源产业的战略布局思路,并且此时出售莱昂投资股权,公司可获得较好的投资收益,所以公司决定将剩余的15%股权亦出售给顾一峰先生。

(4)莱昂投资转让的定价依据

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业(有限合伙)审计报告》显示,截至2016年9月30日,莱昂投资的实收资本6,000万元,净资产5,970.92万元。公司出资份额所对应的资产价值计算年化收益率低于10%,根据《补充协议》的有关约定,本次收购公司2,500万元出资按照出资额年化10%收益率来计算;剩余1,500万由元出资额的转让价格双方协商确定。

(二)董事会审议本次交易相关议案的情况

本次交易金额为4,200万,未超过公司净资产的10%,故无需提交董事会审议,由公司总经理办公会审议,报董事长批准后实施。

二、 交易当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍

本次交易对方为自然人顾一峰先生,顾一峰先生的情况简要介绍如下:

顾一峰,男,1977年5月出生,硕士学历,系中城新能源及相关产业公司打造的中国城市新能源公交整体解决方案服务总部平台的主要发起人,项目推动及资源整合的主要负责人。

顾一峰主要控制企业的基本情况如下:

名称:宁波中城新能源产业投资管理有限公司

企业类型:其他有限责任公司

注册地址:浙江省宁波市鄞州区日丽中路 579 号 401 室

注册资本:人民币 50,000 万元

经营范围:新能源产业、节能产业投资,实业投资,投资管理,资产管理。

法定代表人:顾一峰

三、交易标的基本情况(一)交易标的

1、交易标的:莱昂投资40%股权。

2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)莱昂投资的基本情况

1、莱昂投资的企业基本信息

名称:宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

主要经营场所:宁波市鄞州区日丽中路579号1101室

经营范围:股权投资、实业投资、企业管理咨询(以工商局核定为准)

主要股东:公司持有40%股权,顾一峰先生持有59%股权,上海璞莱置业合伙企业(有限合伙)持有1%股权。

2、本次交易无有优先受让权的其他股东。

3、莱昂投资于2016年4月成立,截止9月30日主要财务数据为:资产总额6,472.59万元、负债总额501.67万元、资产净额5,970.92万元、营业收入0万元、净利润-29.08万元、扣除非经常性损益后的净利润-29.08万元。(上述数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排(一)本次交易依据《补充协议》的相关条款并经双方协商,签订了《合伙份额转让协议》。《合伙份额转让协议》主要内容有:

(1)转让标的及价款

公司转让持有莱昂投资4,000万元出资额给顾一峰,转让价格根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(报告号:中汇会审[2016]4435),并经双方协商确认为人民币4,200万元,顾一峰同意受让。

(2)转让价款的支付期限

顾一峰应当自《合伙份额转让协议》签订之日起10日内支付完成,若顾一峰未在规定时间内支付转让价款,则公司可以单方面解除《合伙份额转让协议》。

(3)保密条款

未经对方同意,双方不得向任何其他个人或单位泄露《合伙份额转让协议》及相关的任何信息。如果法律、法院或仲裁机构要求顾一峰披露该等信息,则顾一峰披露前应告知公司。

(二)公司对顾一峰先生的基本情况和履约能力进行了必要的尽职调查,认为顾一峰先生具有相应的履约能力,其违约的风险较小。公司亦会采取适当的措施,保证公司利益不受侵害。

五、出售股权对公司的影响

按照《合伙份额转让协议》的约定,公司出售莱昂投资40%股权给顾一峰先生,会给公司带来200万元的投资收益,这将提高公司2016年度的利润总额,对公司的经营业绩产生积极的影响。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年11月30日
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